董事會報告

董事會欣然提呈其報告連同本集團截至2018年12月31日止年度之經審核綜合財務報表。

主要業務

根據中國醫藥商業協會的資料，本集團為中國最大的藥品及保健品分銷商及領先的供應鏈服務供應商，並經營中國最大的全國藥品分銷網絡。憑藉本身的規模經濟及全國分銷網絡，本集團向客戶及供應商提供廣泛的供應鏈增值服務，成功在高度分散的行業中迅速提升市場份額及溢利。

本集團擁有以下一體化運營的業務板塊：

• 醫藥分銷分部： 醫藥分銷乃本集團的主要業務。本集團為國內外藥品及保健品製造商及其他供應商提供分銷、物流及其他增值服務。本集團在中國憑藉地域覆蓋範圍、產品組合種類以及向客戶及供應商提供全面的供應鏈服務等優勢，在眾多競爭對手中脫穎而出。
• 醫藥零售分部： 本集團在中國主要城市擁有直接經營或特許經營的零售藥店網絡。
• 医疗器械分部： 本集團在中國分銷醫療器械。
• 其他業務分部： 本集團亦從事、藥品、化學試劑及實驗室用品的製造與銷售、融資租賃業務。

對本集團業務的中肯審視及運用財務關鍵表現指標進行的分析、本集團面臨的主要風險和不確定性，及本集團業務未來發展的討論請見本年報“管理層討論與分析”章節。

業績

本集團於報告期間之經營業績載於本年報第99頁的綜合損益表。

股息

董事會於2019年3月22日舉行會議並通過相關決議案，建議派發截至2018年12月31日止年度末期股息每股人民幣0.59元（含稅）（「末期股息」），總計約人民幣1,753,277千元。倘此利潤分配預案經股東於2019年6月27日（星期四）召開的2018年度股東週年大會（「股東週年大會」）上審議批准，將於不晚於2019年8月27日派發予於2019年7月9日（星期二）名列本公司股東名冊的股東。

根據本公司《公司章程》，末期股息將以人民幣計值及宣派。本公司內資股末期股息及通過滬港通及深港通項下港股通（「港股通」）持有本公司H股股票的投資者（「港股通投資者」）的末期股息將以人民幣派付，而其他H股股東末期股息將以港元派付。以港元派付的末期股息金額須按2019年6月27日（即末期股息宣派日期）之前一個公曆星期由中國人民銀行公佈的人民幣兌港元的平均匯率計算。

對於港股通投資者，本公司將統一與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《港股通H股股票現金紅利派發協議》，根據該協議，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司将分別作為港股通投資者名義持有人接收本公司派發的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息發放至相關港股通投資者。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（以下統稱「企業所得稅法」），非居民企業就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅的適用稅率為10%。為此，任何以非個人企業名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、或其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視為由非居民企業股東（定義見企業所得稅法）所持有的股份，本公司將在代扣代繳10%企業所得稅後，向該等非居民企業股東派發末期股息。

任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向香港中央證券登記有限公司呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文件。

根據國家稅務總局於2011年6月28日頒佈的《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅征管問題的通知》（「通知」），在香港發行股份的境內非外商投資企業向境外居民個人股東派發的股息，一般須按10%的稅率繳納個人所得稅。然而，各境外居民個人股東本身的所得稅率視乎其居住國家與中國大陸的相關稅收協議而有所不同。據此，在向於2019年7月9日（星期二）名列本公司股東名冊的H股個人股東分派末期股息時，本公司將預扣10%的末期股息作為個人所得稅，除非相關稅務法規、稅收協議或通知另有規定。

根據財政部、國家稅務總局和中國證券監督管理委員會《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對內地個人港股通投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。對內地企業港股通投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利企業所得稅款，由企業投資者自行申報繳納。

對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索償或對代扣代繳機制的任何爭議，本公司概不負責。

董事會並不知悉任何股東已放棄或同意放棄任何股息。

股息政策

本公司已制定一套股息政策。根據中國公司法及《公司章程》，所有股東享有平等的股息及分派權利。本公司派付股息由董事會考慮以下因素後酌情決定，並須經股東批准：

1. 本公司財務業績；
2. 本公司股東權益；
3. 日常業務狀況及策略；
4. 本公司的資本需求；
5. 有關本公司向股東或附屬公司向本公司派付股息方面的合約限制；
6. 稅務考慮因素；
7. 對本公司信譽狀況的可能影響；
8. 法定及監管限制；及
9. 董事會可能認為相關的任何其他因素。

根據中國會計規則及法規，劃撥至法定公積金的金額目前定為有關財政年度本公司權益持有人應占稅後利潤的10%。當法定公積金累計撥款達本公司註冊資本50%時，本公司毋須再撥款至法定公積金。

購買、出售及贖回上市證券

本公司限制性股票激勵計劃（「計劃」）於2016年10月18日生效。於報告期內，由於該計劃的6名激勵對象辭去本集團的任職，已不符合激勵條件，受託人出售200,000股本公司H股至二級市場。除上述披露外，報告期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。

限制性股票激勵計劃首次授予方案第一期解鎖

於2018年11月16日，本公司董事會審議通過了關於本公司限制性股票激勵計劃首次授予方案第一期解鎖的决議案。根據該決議案，首次授予的兩年禁售期已經屆滿，已進入第一個解鎖期。參與首次授予的激勵對象中，除部分人士因離職、職務變動而終止解鎖或因個人業績考核未達標而未達到解鎖條件外，其餘144人均已满足首次授予的第一期解鎖條件，其持有的共計175.23萬股本公司H股股票於2018年11月16日解鎖。於報告期內，符合解鎖条件的58名激勵對象於解鎖後通过受託人出售451,769股本公司H股至二級市場。

主要附屬公司

本公司主要附屬公司之名稱、主要營運地點、註冊成立國家及已發行股本之詳情載於綜合財務報表附註46。

儲備

本集團於報告期間之儲備變動詳情載於本年報第103頁的綜合權益變動表及綜合財務報表附註32。

可供分派儲備

根據中國公司法，公司只可從可供分派年度盈利中分派股息（即本公司的稅後利潤扣除(i)以往年度的累計虧損；及(ii)撥入法定盈餘公積金，以及（如有）任意盈餘公積金（按該等先後次序撥入各項基金）後的餘額）。

根據《公司章程》，就確定可供分派利潤而言，本公司的可供分派利潤為其根據(i)中國會計準則及規則；及(ii)香港財務報告準則計算所得的稅後利潤兩者中較低者。

於2018年，按上述基礎計算，本公司可供分派儲備金額約為人民幣22,018.59百萬元。該金額為根據香港財務報告準則編制所得。

物業、廠房、設備及投資物業

本集團之投資物業與物業、廠房及設備於報告期間之變動詳情分別載於綜合財務報表附註15和16。

借貸

本集團之借貸詳情載於綜合財務報表附註33。

債權證

為促進本集團調整債務結構，及降低融資成本，本集團於報告期內發行金額為人民幣33億元的公司債券，及金額為人民幣260億元的超短期融資券。

報告期間，本公司債劵發行之詳情載於綜合財務報表附註33。

股票掛鉤協議

於2018年本公司訂立之股票掛鉤協議之詳情，請見本董事會報告“非獲豁免關連交易”章節。

主要客戶及供應商

報告期間，本集團購自五大供應商的貨品及服務不足採購總額30%，向五大客戶出售的貨品及服務亦少於總銷售額30%。

獲准許的彌償條文

本公司已投保董事責任保險，以就本公司董事可能需要承擔任何因其事實上或遭指控的不當行為所引致的損失而向彼等提供保障。

關連交易

根據《上市規則》規定，本公司與本公司的關連人士（按《上市規則》所定義）間的交易構成本公司的關連交易。對於該等交易，本公司按照《上市規則》予以監控和管理。以下為本集團於報告期間所進行之非獲豁免的關連交易。

非獲豁免持續關連交易

本集團於2018年度進行了若干非獲豁免持續關連交易，以下表格列出了此類交易的年度交易金額上限和實際交易金額：

本集團與中國醫藥集團於採購框架協議下進行之持續關連交易

為監管本集團與國藥集團及其附屬公司及聯繫人（不包括本集團）（「中國醫藥集團」）間醫藥等產品採購的持續關連交易，本公司與國藥集團於2017年10月27日續訂醫藥產品、個人護理用品及醫療器材採購框架協議（「採購框架協議」），並設定採購框架協議項下持續關連交易於截至2020年12月31日止三年的年度上限分別為人民幣6,000百萬元、人民幣8,000百萬元及人民幣10,000百萬元。

根據《上市規則》，採購框架協議及其項下持續關連交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已經本公司獨立股東批准。

根據採購框架協議，本集團同意向中國醫藥集團採購醫藥產品、個人護理用品、醫療器材以及相關服務。中國醫藥集團根據採購框架協議提供的相關服務主要包括運輸服務、倉儲服務、設備保養和維修服務以及其他相關及配套服務。

根據採購框架協議，價格須按以下定價原則釐定：(i)本集團根據續訂之採購框架協議向中國醫藥集團採購醫藥產品、個人護理用品及醫療器材的價格，將由中國醫藥集團成員公司根據相關產品的招標價格（即中國醫藥集團相關成員公司參與中國政府招標辦公室或醫院就該等產品的公開招標程序所中目標中標價格）扣除各級分銷商的毛利後確定；(ii)中國醫藥集團相關成員公司將定期向本公司及其附屬公司提供上述產品所有種類針對各級分銷商的採購價格列表。本公司及╱ 或其附屬公司於綜合考慮有關特定產品的多個因素，包括但不限於價格、品質、賬期、發貨方式、售後服務、毛利率及行業平均價格，並通過由本公司及╱ 或其附屬公司的總裁和多個部門（包括採購部、財務部、運營部及品質部門）進行所有必要內部審查和審批程序後，將決定是否接受中國醫藥集團成員單位就特定產品提供的採購價。倘本公司及╱ 或其附屬公司於考慮上述所有因素後，認為中國醫藥集團成員單位提供的採購價並不符合本公司及其股東的整體最佳利益，或並非公平合理，其將決定不向中國醫藥集團採購該等產品。

採購框架協議的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，為期三年。於屆滿後，採購框架協議在遵守《上市規則》有關規定及訂約方協定的情況下，可再續期三年。交易詳情請參閱本公司於2017年10月27日刊發於香港聯交所及本公司網站的公告。

根據《上市規則》，國藥集團為本公司的最終控股股東，屬本公司的關連人士。因此，本公司與國藥集團簽署之採購框架協議下進行的交易構成本公司的持續關連交易。

本集團與中國醫藥集團於銷售框架協議下進行之持續關連交易

為監管本集團與中國醫藥集團間醫藥等產品銷售的持續關連交易，本公司與國藥集團於2017年10月27日續訂醫藥產品、個人護理用品、醫療器材、化學試劑及實驗室用品銷售框架協議（「銷售框架協議」），並設定銷售框架協議項下持續關連交易於截至2020年12月31日止三個年度的年度上限將分別為人民幣1,400百萬元、人民幣2,000百萬元及人民幣2,800百萬元。

根據《上市規則》，銷售框架協議及其項下持續關連交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已經本公司董事會批准。

根據銷售框架協議，本集團同意向中國醫藥集團銷售醫藥產品、個人護理用品、醫療器材、化學試劑及實驗室用品以及提供相關服務。本集團根據銷售框架協議提供的相關服務主要包括運輸服務、倉儲服務、設備保養和維修服務以及其他相關及配套服務。

根據銷售框架協議，價格將按以下定價準則釐定：(i)本集團根據續訂之銷售框架協議向中國醫藥集團出售之醫藥產品、個人護理用品、醫療器材、化學試劑或實驗室用品的價格，將由本集團成員公司根據相關產品的招標價格（即本集團相關成員公司參與中國政府招標辦公室或醫院就該等產品的公開招標程序所中目標中標價格）扣除各級分銷商的毛利後確定；(ii)本公司財務部將負責定期收集其自身或其任何附屬公司進行的持續關連交易的資料，並檢查及就該等持續關連交易的特定協議同與獨立第三方訂立的協議進行比較，從而確保本公司及╱或其附屬公司向中國醫藥集團提供的相關產品的定價政策與其向獨立第三方提供的相若。

銷售框架協議的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，為期三年。於屆滿後，銷售總協議在遵守《上市規則》有關規定及訂約方協議的情況下，可再續期三年。交易詳情請參閱本公司於2017年10月27日刊發於香港聯交所及本公司網站的公告。

根據《上市規則》，國藥集團為本公司的最終控股股東，屬本公司的關連人士。因此，本公司與國藥集團簽署之銷售框架協議下進行的交易構成本公司的持續關連交易。

本集團與國藥集團財務公司於金融服務框架協議下進行之持續關連交易

為監管本集團與國藥集團財務有限公司（「國藥集團財務公司」）之間就有關金融服務之使用的持續關連交易，本公司與國藥集團財務公司於2017年10月27日續訂金融服務框架協議（「金融服務框架協議」），並設定續訂之金融服務框架協議項下存款於截至2020年12月31日止三個年度的每日最高餘額將均為人民幣3,500百萬元，及續訂之金融服務框架協議項下提供其他金融服務所支付的利息╱服務費於截至2020年12月31日止三個年度的年度上限將均為人民幣200百萬元。

根據《上市規則》，金融服務框架協議及其項下持續關連交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已經本公司董事會批准。

根據金融服務框架協議，本公司及╱或其附屬公司於必要時不時利用國藥集團財務公司提供的：(i)存款服務；(ii)貸款及委託貸款服務；(iii)包括票據貼現及承兌服務、融資租賃服務、結算服務及委託貸款代理服務在內的其他金融服務；及(iv)中國銀行業監督管理委員會批准的其他服務。

根據金融服務框架協議，本公司及╱或其附屬公司應向國藥集團財務公司支付的費用及收費須按以下基準釐定：(1)存款服務：利率應不低於：(i)中國人民銀行就同種類存款不時頒佈的利率下限；(ii)國藥集團財務公司就同種類存款提供予中國醫藥集團其他成員單位的利率；及(iii)商業銀行向本公司及╱或其附屬公司就同種類存款提供的利率。(2)貸款服務：利率應不高於：(i)中國人民銀行就同種類貸款不時頒佈的利率上限；(ii)國藥集團財務公司就同種類貸款提供予中國醫藥集團其他成員單位的利率；及(iii)商業銀行就同種類貸款向本公司及╱或其附屬公司提供的利率。(3)其他金融服務：就其他金融服務收取的利息或服務費應：(i)遵守中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會就同種類金融服務不時頒佈的收費標準（如適用）；(ii)不高於商業銀行就同種類金融服務收取的利息或服務費；及(iii)不高於國藥集團財務公司就提供同種類金融服務向中國醫藥集團其他成員單位收取的利息或服務費。經中國銀行業監督管理委員會批准，國藥集團財務公司可於未來向本公司及╱或其附屬公司提供其他服務。就該等服務將收取的費用及收費應：(i)符合中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會就同種類金融服務不時頒佈的收費標準（如適用）；(ii)不高於商業銀行就同種類金融服務收取的費用；及(iii)不高於國藥集團財務公司就提供的同種類金融服務向中國醫藥集團其他成員單位收取的費用。

金融服務框架協議的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，為期三年。交易詳情請參閱本公司於2017年10月27日刊發於香港聯交所及本公司網站的公告。

根據《上市規則》，國藥集團財務公司為本公司最終控股股東的附屬公司，屬本公司的關連人士。因此，本公司與國藥集團財務公司簽署之金融服務框架協議下進行的交易構成本公司的持續關連交易。

本集團與中國醫藥集團於EPC總承包服務框架協議下進行之持續關連交易

為監管中國醫藥集團向本集團提供EPC總承包服務的持續關連交易，本公司與國藥集團於2017年10月27日續訂EPC總承包服務框架協議（「EPC總承包服務框架協議」），並設定EPC總承包服務框架協議項下持續關連交易於2020年12月31日止三個年度的年度上限均為人民幣500百萬元。

根據《上市規則》，EPC總承包服務框架協議及其項下持續關連交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已經本公司董事會批准。

根據EPC總承包服務框架協議，中國醫藥集團將根據以投標方式取得的EPC總承包合同之約定向本集團提供EPC（設計、採購和施工）總承包服務。

根據EPC總承包服務框架協議，價格將按以下定價準則釐定：(i)根據EPC總承包服務框架協議，EPC總承包服務之價格原則上應通過招投標方式確定服務提供方和價格，並依照適用法律、法規及規則釐定。中國醫藥集團應嚴格遵守《中華人民共和國招標投標法》規定的步驟及╱或計量方法以及本集團招標書之具體要求投標；(ii)本集團制定的招標文件載有完成合同的所有重大規定及所有主要條款，包括工程技術規定、承包商的審查標準、標價規定及評估投標的準則等。本集團的招標委員會負責(i)確保程序符合《中華人民共和國招標投標法》；(ii)根據技術、商務及定價標準以及有關服務費用的支付條款審閱、評估及監管外部服務提供方的文件，以保證中國醫藥集團向本集團提供的條款不遜於獨立第三方提供包；及(iii)給服務提供方評分並撰寫推薦意見。本集團的招標委員會負責決定投得EPC總承包服務框架協議的服務提供方。

EPC總承包服務框架協議的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，為期三年。於屆滿後，EPC總承包服務框架協議在遵守《上市規則》有關規定及訂約方協定的情況下，可再續期三年。交易詳情已載於本公司於2017年10月27日刊發於香港聯交所及本公司網站的公告。

根據《上市規則》，國藥集團為本公司的最終控股股東，屬本公司的關連人士。因此，本公司與國藥集團簽署之EPC總承包服務框架協議下進行的交易構成本公司的持續關連交易。

本集團與保理公司於保理服務框架協議下進行之持續關連交易

為監管本集團與國藥朴信商業保理有限公司（「保理公司」）之間就有關保理服務之使用的持續關連交易,本公司與保理公司於2018年3月23日訂立保理服務框架協議（「保理服務框架協議」）,並設定保理服務框架協議項下提供商業保理服務支付的利息/費用於截至2018年12月31日止的九個月及截至2020年12月31日止兩個年度各自之年度上限將分別為人民幣75百萬元、人民幣100百萬元及人民幣100百萬元。

根據《上市規則》，保理服務框架協議及其項下持續關連交易截至2018年12月31日止的九個月及截至2020年12月31日止兩年的年度上限已經本公司董事會批准。

根據保理服務框架協議，國藥集團保理公司向本集團提供有追索權商業保理和無追索權商業保理，以及其他商業保理服務（包括銷售分帳戶管理服務、應收賬款催收服務及保理公司經許可的其他業務）。

根據保理服務框架協議，保理公司就其提供的任何商業保理服務的綜合定價（包括利息及所有費用），應當公平合理且不高於同期獨立第三方向本集團提供同種類商業保理服務的綜合定價。

保理服務框架協議的期限自2018年3月23日起至2020年12月31日止。於屆滿後，保理服務框架協議在遵守《上市規則》有關規定及訂約方協定的情況下，可再續期三年。交易詳情請參閱本公司於2018年3月23日刊發於香港聯交所及本公司網站的公告。

根據《上市規則》，保理公司為本公司最終控股股東的附屬公司，屬本公司的關連人士。因此，本公司與保理公司於保理服務框架協議下進行的交易構成本公司的持續關連交易。

本公司確認上述截至2018年12月31日止年度的持續關交易項下具體協議的簽訂及執行均已遵循該等持續關連交易的定價原則。

獨立非執行董事已審閱以上持續關連交易，並確認該等交易：

1. 於本集團日常業務中訂立；
2. 按照一般商務條款或更佳條款進行；及
3. 根據有關的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

根據《上市規則》第14A.56條，董事會已委聘本公司核數師就持續關連交易執行若干商定程序，而核數師已向董事委員會匯報該等程序的事實結果。

本公司核數師已致函董事會，認為上文所述持續關連交易：

1. 已獲得董事會批准；
2. 乃按公司之定價政策進行；
3. 上述交易乃按有關交易協議的條款訂立；及
4. 並無超出本公司於相關公告中所披露的年度上限。

非獲豁免關連交易

於2018年7月11日，本公司與本公司的最終控股股東國藥集團簽訂資產購買協議，據此，本公司同意收購及國藥集團同意出售國藥集團持有的中科器 60%股權，對價為人民幣 5,107,890,720 元，由本公司以一般授權項下向國藥集團發行204,561,102股內資股的方式支付，發行價为每股人民幣 24.97元。收購完成後，中科器將成為本公司的附屬公司。有關詳情，請參見本公司日期為2018年7月11日及2018年7月30日的公告。於2018年10月16日，該等收購完成。於2018年12月13日，本公司向國藥集團發行了该等204,561,102股內資股。

除上述披露外，截至2018年12月31日止年度，沒有載列於綜合財務報表附註[*]的任何關聯方交易或持續性關聯方交易屬於《上市規則》項下須予披露的關連交易或持續性關連交易。就關連交易及持續關連交易而言，本公司已遵守《上市規則》中不時修訂的披露要求。

董事及監事之服務合約

各董事及監事均與本公司訂立服務合約，概無董事及監事與本公司訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。

董事、監事及高級管理人員履歷

各董事、監事及高級管理人員之履歷載於本年報第38頁至第50頁。

報告期內及截至本報告日期（除另有注明外）的董事名單如下：

姓名	職位	開始日期	屆滿日期
執行董事
李智明	執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
於清明	執行董事	2018年12月28日	2020年9月20日
劉 勇	執行董事	2017年12月18日	2020年9月20日
非執行董事
陳啟宇	非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
佘魯林	非執行董事	2017年9月21日	2018年12月28日
汪群斌	非執行董事	2017年9月21日	2019年3月22日
馬 平	非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
胡建偉	非執行董事	2018年12月28日	2020年9月20日
鄧金棟	非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
李東久	非執行董事	2017年9月21日	2018年1月12日
連萬勇	非執行董事	2017年9月21日	2018年1月12日
文德鏞	非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
榮 巖	非執行董事	2018年3月9日	2018年12月28日
吳壹建	非執行董事	2018年3月9日	2018年12月28日
關曉暉	非執行董事	2019年3月8日	2020年9月20日
獨立非執行董事
李 玲	獨立非執行董事	2017年9月21日	2018年12月28日
余梓山	獨立非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
陳偉成	獨立非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
劉正東	獨立非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
卓福民	獨立非執行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
陳方若	獨立非執行董事	2018年12月28日	2020年9月20日

董事、監事及高級管理人員之薪酬及五名最高薪酬人士

薪酬委員會釐定或向董事會建議（視情況而定）本集團支付予董事的薪酬及其他福利。所有董事的薪酬須經薪酬委員會定期監察，以確保其薪金及補償水準恰當。本集團會參考行業的薪酬標準並配合本集團的業務發展，同時根據董事的資歷、經驗及貢獻釐定其薪酬以確保薪酬的水準足以吸引及保留董事而毋須支付過多的酬金。

2018年度董事、監事酬金的詳情載於綜合財務報表附註49。

本集團於2018年度內酬金最高的五位人士詳情載列於本年報第161頁綜合財務報表附註10內。

公司現任高級管理人員於截至2018年12月31日止年度按等級之薪酬情況如下：

介乎	人數
人民幣零至3,000,000元	7
人民幣6,000,000元至人民幣9,000,000元	3
人民幣9,000,000元以上	1

董事及監事在交易、安排或合同中的利益

除本報告所載之非獲豁免關連交易所披露者外，截至2018年12月31日止年度，本公司董事或監事或與彼等有關連的實體未在本公司或其任何控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司訂立的任何重要交易、安排或合同中享有任何直接或間接重大權益。

董事在競爭業務中的權益

截至2018年12月31日，本公司董事概無於須根據上市規則第8.10條規定作出披露的競爭業務中擁有權益。

董事、監事及最高行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉

於2018年12月31日，本公司董事、監事、最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條規定須於備存之登記冊所記錄，或根據《標準守則》的規定知會本公司及香港聯交所之權益或淡倉如下：

姓名	股份類別	權益性質	持有的 股份數目	佔本公司 總股份數目 的概約 百分比 (%)	有關股本 類別的概約 百分比 (%)	好倉╱ 淡倉╱ 可供借出的 股份
李智明	H股	實益擁有人	260,000	0.01	0.02	好倉
于清明	H股	實益擁有人	100,000	0.00	0.01	好倉
劉勇	H股	實益擁有人	210,000	0.01	0.02	好倉
金藝	H股	實益擁有人	1,200	0.00	0.00	好倉

附註：
所披露信息乃是基於香港聯交所的網站(www.hkex.com.hk)所提供的信息做出。上文“佔本公司總股份數目的概約百分比”以於2018年12月31日本公司已發行的总股数2,971,656,191股為基礎計算。

除上文所披露外，於2018年12月31日，本公司董事、監事、最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券證中擁有根據證券及期貨條例第352條規定須予備存之登記冊所記錄，或根據《標準守則》的規定須知會本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

董事、監事及最高行政人員購買股份或債權證之權利

於報告期間，本公司、其任何附屬公司、其控股公司或其控股公司的附屬公司概無訂立任何安排，致使本公司之董事、監事及最高行政人員能透過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲得利益。

主要股東於本公司股份及相關股份的權益及淡倉

截至2018年12月31日，就董事所知，以下人士（並非董事、監事或本公司最高行政人員）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條而備存的登記冊所記錄的權益或淡倉：

姓名	股份類別	權益性質	持有的 股份數目	佔本公司 總股份數目 的概約 百分比 (%)	有關股本 類別的概約 百分比 (%)	好倉╱ 淡倉╱ 可供借出的 股份
國藥集團	內資股	實益擁有人	207,289,498 （附注2）	6.98	11.65	-
	內資股	所控制的法團的權益	1,571,555,953 （附注1及2）	52.88	88.35	-
國藥産投	內資股	實益擁有人	1,571,555,953 （附注1及2）	52.88	88.35	-
複星醫藥	內資股	所控制法團的權益	1,571,555,953 （附注1及3）	52.88	88.35	-
複星高科技	內資股	所控制法團的權益	1,571,555,953 （附注1及4）	52.88	88.35	-
複星公司	內資股	所控制法團的權益	1,571,555,953 （附注1及5）	52.88	88.35	-
複星控股	內資股	所控制法團的權益	1,571,555,953 （附注1及6）	52.88	88.35	-
複星國際控股	內資股	所控制法團的權益	1,571,555,953 （附注1及7）	52.88	88.35	-
郭廣昌先生	內資股	所控制法團的權益	1,571,555,953 （附注1及8）	52.88	88.35	-
BlackRock, Inc.	H股	所控制法團的權益 （附注10）	84,186,233	2.83	7.06	好倉
Mirae Asset Global Investments (Hong Kong) Limited	H股	投資經理	71,724,400	2.41	6.01	好倉
JPMorgan Chase & Co.	H股	所控制法團的權益 /投資經理/持有股份的 保證權益的人╱核准借出代理人（附註9）	250,672,887	8.44	21.01	好倉
			3,354,632	0.11	0.28	淡倉
			230,041,040	7.74	19.28	可供借出的股份
Oppenheimer Developing Markets Fund	H股	實益擁有人	142,587,200	4.80	11.95	好倉

附註：

所披露信息乃是基於香港聯交所的網站(www.hkex.com.hk)所提供的信息做出。

1. 該1,571,555,953股內資股屬同一批股份。
2. 國藥集團直接持有207,289,498股內資股，及透過國藥產業投資有限公司（「國藥產投」）間接持有1,571,555,953股內資股。根據證券及期貨條例，國藥集團因持有國藥產投51%股權而被視為擁有國藥產投所持股份權益。
3. 復星醫藥為國藥產投49%股權的實益擁有人，因此根據證券及期貨條例被視為擁有國藥產投所持內資股權益。
4. 上海復星高科技（集團）有限公司（「復星高科技」）為復星醫藥37.55%股權的實益擁有人，因此根據證券及期貨條例被視為擁有國藥產投所持內資股權益。
5. 復星國際有限公司（「復星公司」）為復星高科技100%股權的實益擁有人，因此根據證券及期貨條例被視為擁有國藥產投所持內資股權益。
6. 復星控股有限公司（「復星控股」）為復星公司70.72%股權的實益擁有人，因此根據證券及期貨條例被視為擁有國藥產投所持內資股權益。
7. 復星國際控股有限公司（「復星國際控股」）為復星控股100%股權的實益擁有人，因此根據證券及期貨條例被視為擁有國藥產投所持內資股權益。
8. 郭廣昌先生為復星國際控股85.29%股權的實益擁有人及復星醫藥0.004%股權的實益擁有人，因此根據證券及期貨條例被視為擁有國藥產投所持內資股權益。
9. JPMorgan Chase & Co. 通過其所控制的一系列法團、投資經理、持有股份的保證權益的人及核准借出代理人持有本公司合共250,672887股H股好倉（其中230,041,040股H股為可供借出的股份）及3,354,632股H股淡倉。
10. BlackRock, Inc.通過其所控制的一系列法團間接持有本公司84,186,233股H股好倉。
11. 上文“佔本公司總股份數目的概約百分比”以於2018年12月31日本公司已發行的总股数2,971,656,191股為基礎計算。

除上文所披露外，據董事所知，於2018年12月31日，概無任何其他人士（並非董事、監事或本公司最高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條而備存的登記冊所記錄的權益或淡倉。

優先購買權

《公司章程》及中國之法律均無規定本公司必須按現有股東之持股比例向現有股東發售新股之優先權。

充足之公眾持股量

根據本公司所得悉的公開資料以及據董事所知，本公司於2018年度及截至本年報刊發前的最後完實際可行日期已根據《上市規則》維持超逾本公司已發行股份的25%的充足公眾持股量。%的充足公眾持股量。

管理合同

報告期間，本公司並無就整體業務或任何重要業務之管理或行政工作簽訂或存有任何合同。

養老金計劃

報告期間，本集團養老金計劃詳情載於綜合財務報表附註10。

捐款

報告期間，本集團捐款詳情載於綜合財務報表附註8。

環境政策及表現

本公司自成立以來，按照中國環境保護法規，技術規範，技術標準與制度等要求，建立環境保護管理體系，本公司對評審年度預算目標和工作方案各下屬企業其附屬公司的環境保護工作提供指導、幫助，並進行監督、管理和考核。本公司各附屬公司均把環保與節能減排納入企業中長期發展規劃和年度計劃，建立健全環保與節能減排管理體系與各項規章制度，遵守中國國家和地方相關法律法規和排放標準、落實各項環保與節能減排的措施和責任。本公司下屬工業企業建立並實施了ISO14001環境管理體系認證。

本公司制定了《環境保護管理辦法》、《清潔生產管理辦法》、《危險廢物管理辦法》、《環境事故應急預案》等一系列管理制度，明確了各級人員應承擔的環保管理、節能減排責任，強化各企業環境保護主體意識。各附屬公司的環保工作由企業負責人為第一責任人，並將績效情況列入下屬企業負責人年度考評指標，著力提高各企業領導幹部的環境保護責任意識，由企業負責人對環境保護負總責，實現目標責任制管理。

委託存款及逾期存款

於2018年12月31日，本集團並無在中國境內的金融機構存放委託存款，也沒有定期存款已到期而又未能取回的情況。

稅項減免

就本公司所知，除本年報中披露以外，本公司證券持有人概無因為持有該等證券而獲享任何稅項減免。

獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已接獲各獨立非執行董事的獨立性年度確認函。根據彼等的確認，本公司認為所有獨立非執行董事均具備《上市規則》項下的獨立性。

核數師

本年報所載財務報表已由安永會計師事務所審核。

承董事會命
國藥控股股份有限公司
董事長
李智明

中國上海
2019年3月22日