公司治理報告

公司治理報告

本公司致力樹立高標準之企業管治,並相信此舉對公司發展及保障本公司股東利益十分重要。本公司已經採納良好的管治與披露常規,不斷改良,建立高度操守的企業文化。

董事會的組成

截至本報告日期,董事會(「董事會」)由十五位董事(「董事」)組成,包括三位執行董事李智明先生、于清明先生及劉勇先生,七位非執行董事陳啟宇先生、馬平先生、胡建偉先生、鄧金棟先生、文德鏞先生、關曉暉女士及戴昆女士,以及五位獨立非執行董事余梓山先生、陳偉成先生、劉正東先生、卓福民先生及陳方若先生。就本公司所知,各董事會成員及董事長與總裁之間概無任何財務、業務及親屬關係或重大╱相關的關係。

董事履歷詳情載於本年報「董事、監事及高級管理人員履歷」一節。

董事會的主要職責

董事會作為本公司企業管治架構的核心,同時扮演著利益代表者、資源控制者、利益協調者的角色,主要發揮戰略決策、指導經營管理、檢查監督的功能。董事會的職責包含決定本公司的經營計劃和投資方案,制定本公司的年度預算和決算方案,評估本公司表現及監督高級管理層的工作,制定及檢討本公司的企業管治政策及常規等。

董事會在發揮科學的戰略決策功能時能代表公司長遠利益和股東及相關者的利益,在控制企業資源、參加經營管理時能受到有效的監督和評價,在對高級管理層適度授權時能有效激勵和約束高級管理層人員。董事會作為本公司企業管治架構的核心,與高級管理層之間有明確的分工。區別於董事會的功能與職責,公司高級管理層的具體職責主要包括:主導實施公司的生產經營管理工作、組織實施公司年度經營計劃及投資方案、擬定公司內部管理機構設置方案、擬定公司分支機構設置方案、擬定公司內部的基本管理制度及基本規章、在董事會的授權範圍內,委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監事和決定公司分支機構的設置以及其他董事會授予的職權。

本公司區分董事長及總裁兩種角色。董事長負責管理董事會,並領導其制定整體策略,業務發展方向,並確保各位董事均可獲得足夠、完整及可信的數據,在董事會會議內提到的問題均可得到合理的解釋。總裁負責管理本公司業務,實施董事會所制定的政策、業務目標及計劃,並就本公司整體運營向董事會負有責任。

李智明先生自2017年3月起擔任本公司董事長,劉勇先生自2017年11月起擔任本公司總裁。

董事會先後成立了審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、戰略與投資委員會及法律合規委員會。各專業委員會的組成及職責請見下文。各委員會根據各自的職責向董事會報告其建議,除了各委員會職責明確訂明外,其建議 最終由董事會決定。

報告期間,董事會亦在完善本公司企業管治制度,提高企業管治水平方面做了大量工作,包括根據有關法律、法規和監管規則(經不時修訂)之要求以及本公司之實際情況修訂了相關內部管理制度,監察並組織董事及公司秘書參加相應的培訓課程,定期檢討公司遵守境內外監管規定及執行公司內部各項企業管治制度及政策的情況,檢討公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

董事、監事及高級管理人員變動

  • 2019年1月11日,經董事會審議通過,推選文德鏞先生為本公司第四屆董事會戰略與投資委員會委員及薪酬委員會委員,委員任期同其董事任期;關曉暉女士獲委任為審核委員會委員,待股東於股東大會審議通 過其為公司董事之日生效。
  • 2019年1月11日,經董事會審議通過,聘任王潔女士為本公司副總裁。
  • 2019年3月8日,經2019年第一次臨時股東大會審議通過,關曉暉女士獲委任為本公司第四屆董事會非執行董事,任期為2019年3月8日至2020年9月20日。
  • 2019年3月22日,汪群斌先生因工作安排原因辭任本公司第四屆董事會非執行董事、董事會提名委員會委員及董事會戰略與投資委員會委員職務。
  • 2019年3月22日,經董事會審議通過,推選鄧金棟先生和陳偉成先生為本公司第四屆董事會薪酬委員會委員,委員任期同其董事任期。
  • 2019年6月27日,經2018年度股東週年大會審議通過,戴昆女士獲委任為本公司第四屆董事會非執行董事,任期為2019年6月27日至2020年9月20日。
  • 2019年6月27日,經董事會審議通過,關曉暉女士獲委任為本公司第四屆董事會戰略與投資委員會委員,委員任期同其董事任期;推選戴昆女士為本公司第四屆董事會提名委員會委員,委員任期同其董事任期。

董事會會議及股東大會

於報告期間,共舉行了十二次董事會會議(其中七次為通訊表決會議)、兩次股東大會,全體董事積極參與本公司事務。

於報告期間,各董事於董事會會議及股東大會的出席記錄如下:

董事 董事會會議親身出席次數╱ 舉行會議次數 股東大會親身出席次數╱ 舉行會議次數
執行董事
李智明先生 12/12 2/2
于清明先生 11/12 1/2
劉 勇先生 10/12 2/2
非執行董事
陳啟宇先生 12/12 2/2
汪群斌先生(已離任) 1/2 1/1
馬 平先生 12/12 2/2
胡建偉先生 11/12 1/2
鄧金棟先生 12/12 1/2
文德鏞先生 11/12 2/2
關曉暉女士 11/11 2/2
戴 昆女士 8/8 0/0
獨立非執行董事
余梓山先生 12/12 1/2
陳偉成先生 12/12 2/2
劉正東先生 11/12 2/2
卓福民先生 12/12 2/2
陳方若先生 10/12 1/2

註: 董事會中董事未親身出席會議的,均委託了代表出席,並未計入出席次數統計。

於董事會會議期間,本公司高級管理層及時向各位董事提供公司的業務活動及發展之資料。任何董事在董事會將予以考慮的任何議案中存在利益衝突,則該董事必須放棄對該項議案的投票。董事長亦定期與獨立非執行董事會面,以聽取彼等對公司業務發展及經營等事宜之意見。

董事培訓

本公司管理層向董事會成員提供包括每月財務簡報在內的恰當及充足的資料,讓他們知悉本公司最新的經營情況 及發展以便他們履行職責。全體董事已參與持續專業發展、參加相關培訓或閱讀材料,以發展及更新彼等之知識 及技能。

以下為董事於報告期內的培訓記錄:

董事 專題培訓(註)
執行董事
李智明先生
于清明先生
劉 勇先生
非執行董事
陳啟宇先生
汪群斌先生(已離任)
馬 平先生
胡建偉先生
鄧金棟先生
文德鏞先生
關曉暉女士
戴 昆女士
獨立非執行董事
余梓山先生
陳偉成先生
劉正東先生
卓福民先生
陳方若先生

註: 2019年3月22日,本公司全體董事接受了由香港法律顧問歐華律師事務所提供的關於內幕消息與關連交易管理、不競爭協議及董事責任要點回顧等內容的培訓。

此外,於報告期內新獲委任的董事接受了歐華律師事務所提供的新任董事培訓,公司秘書吳壹建先生於報告期內完成了香港特許秘書公會提供的第五十一期聯席成員強化持續專業發展講座的培訓。

審核委員會

截至本報告日期,本公司的審核委員會(「審核委員會」)由五名董事組成,包括三名獨立非執行董事陳偉成先生、劉正東先生、卓福民先生及兩名非執行董事鄧金棟先生和關曉暉女士,由陳偉成先生擔任主席。審核委員會的主要職責為檢察、檢討及監督本公司財務數據及財務數據的匯報程序,其中包括:

  • 就委任、重聘及免除外聘核數師向董事會提供推薦建議;
  • 根據適用準則檢討及監察外聘核數師是否獨立、客觀,以及審核程序是否有效;
  • 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行;及
  • 監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。

於報告期間,審核委員會舉行過四次會議。以下是審核委員會於報告期間會議出席記錄:

董事 親身出席次數╱ 舉行會議次數
陳偉成先生 4/4
鄧金棟先生 4/4
關曉暉女士 4/4
劉正東先生 4/4
卓福民先生 4/4

於報告期間,審核委員會審閱了本集團2018年年度報告、2019年中期業績公告、2019年中期報告、2019年一季度業績及2019年三季度業績,聽取了審計師就年度審計結果的匯報。審核委員會還審議了2018年審計費用、2019年審計機構聘任、2019年內部審計工作計劃、2019年度合規及全面風險管理報告等議案。

審核委員會已審閱本集團截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表,並認為本公司已遵守所有適用之會計標準和規定,並做出充分之披露。審核委員會已對各項重大內控制度進行審閱,包括本集團於2019年之財務、營運及合規監控及風險管理功能,並對運作中的內部監控機制的成效和足夠程度感到滿意。同時審核委員會已對本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷和經驗以及其員工所接受的培訓課程及有關預算方面是否足 夠作出審閱。審核委員會亦已審閱本公司2019年度業績公告和2019年度年度報告。

審核委員會已審閱2019年核數師費用,並向董事會建議繼續聘用安永會計師事務所及安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司2020年度的核數師,惟須經股東於即將舉行的股東週年大會上批准,方可作實。

提名委員會

截至本報告日期,本公司的提名委員會(「提名委員會」)由七名董事組成,包括四名獨立非執行董事余梓山先生、劉正東先生、卓福民先生、陳方若先生,兩名非執行董事胡建偉先生、戴昆女士及一名執行董事李智明先生,由李智明先生擔任主席。提名委員會主要負責制定董事候選人的提名程序及準則,其中包括:

  • 定期檢討董事會的架構、人數及組成,並就任何擬作出的變動向董事會提出建議;
  • 評估獨立非執行董事是否獨立;
  • 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及總裁)繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議;及
  • 制定、執行及不時檢討董事會組成多元化政策。

董事的提名程序是由提名委員會提出並審議董事人選名單,再由委員會提交董事會審議,並由董事會提交股東大 會最後批准。

董事候選人的審核程序包括:(1)收集或要求本公司有關部門收集候選人的職業、教育、職稱、詳盡工作經驗及所有兼職工作的資料,並作概略書面材料;(2)召開提名委員會會議,審核候選人的資歷是否符合本公司董事的任職要求,以提案形式作出意見並推薦委任;及(3)根據董事會的決定或反饋進行其他相關工作。

為確保董事會成員多元化水平,提升本公司治理效力,董事會已批准了提名委員會擬定的董事會多元化政策。該政策載述了本公司為實現董事會成員多元化而採取的政策方針。為達致董事會多元化目標,本公司在構建董事會 組成時除了滿足有關法律、法規及規則(包括但不限於《中華人民共和國公司法》、《上市規則》及《公司章程》)的相關規定外,亦同時考慮諸多多元化因素,包括但不限於專業資格、行業經驗、文化及教育背景、種族、性別、年齡。在決定董事會的最佳組成架構時,應於可行的情況下在該等因素之間取得適當的平衡,每一位董事會成員的委任,會根據公司的實際情況、業務運營及發展策略對以上因素予以考慮,最終按人選的長處及可為董事會作出的貢獻而決定。此外,公司多元化政策亦包含監察及匯報機制和檢討機制,以確保該政策的有效性和順利執行。

於報告期間,提名委員會舉行過兩次會議。以下是各委員於報告期間出席會議的情況:

董事 親身出席次數╱ 舉行會議次數
李智明先生 2/2
汪群斌先生(已離任) 2/2
胡建偉先生 2/2
戴 昆女士 0/0
余梓山先生 2/2
劉正東先生 2/2
卓福民先生 2/2
陳方若先生 2/2

於報告期間,提名委員會主要審議了關於提名關曉暉女士為公司第四屆董事會非執行董事的議案以及提名戴昆女 士為公司第四屆董事會非執行董事的議案。提名委員會認真探討董事候選人的工作經驗、專業資格以及可能為董 事會帶來的裨益,同時充分考慮董事會多元化政策因素,於提名委員會會議上形成決策意見後向董事會推薦人選。

薪酬委員會

截至本報告日期,本公司的薪酬委員會(「薪酬委員會」)由五名董事組成,包括三名獨立非執行董事劉正東先生、余梓山先生、陳偉成先生及兩名非執行董事鄧金棟先生、文德鏞先生,由劉正東先生擔任主席。薪酬委員會的主要職責為制定及檢討董事及本公司高級管理人員的薪酬政策及計劃,其中包括:

  • 就董事及公司高級管理人員的全體薪酬政策及架構向董事會提出建議;
  • 負責釐定全體執行董事及高級管理人員特定的具體薪酬待遇,並就非執行董事的薪酬向董事會提供推薦建議;及
  • 透過參照董事會不時通過的公司目標,檢討及批准按表現而釐定的薪酬。

於報告期間,薪酬委員會舉行過七次會議。以下是各委員於報告期間出席會議的情況:

董事 親身出席次數╱ 舉行會議次數
劉正東先生 7/7
鄧金棟先生 4/4
文德鏞先生 7/7
余梓山先生 7/7
陳偉成先生 4/4

於報告期間,薪酬委員會主要審議了以下議案:關於變更本公司股權激勵實施工作的授權代表的議案、關於釐定本公司董事會秘書2019年度薪酬的議案、關於本公司2018年度經營班子年薪預發的議案、關於增加本公司股權激勵實施工作授權代表的議案、關於釐定本公司董事2019年度薪酬的議案、關於本公司2019年度經營團隊年薪標準的方案、關於本公司2019年度經營團隊考核方案、關於本公司H股限制性股票激勵計劃首次授予方案第二次解鎖報告的匯報、關於本公司經營團隊2019年度薪酬激勵方案。

戰略與投資委員會

截至本報告日期,本公司的戰略與投資委員會(「戰略與投資委員會」)由十一名董事組成,包括三名執行董事李智明先生、于清明先生和劉勇先生,六名非執行董事陳啟宇先生、馬平先生、胡建偉先生、鄧金棟先生、文德鏞先生、關曉暉女士及兩名獨立非執行董事陳偉成先生、陳方若先生,由李智明先生擔任主席。

戰略與投資委員會是董事會下設的專門工作機構,對董事會負責,主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議,並在董事會授權下監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。

於報告期間,戰略與投資委員會舉行過八次會議。以下是各委員於報告期間出席會議的情況:

董事 親身出席次數╱ 舉行會議次數
李智明先生 8/8
陳啟宇先生 8/8
汪群斌先生(已離任) 0/2
馬 平先生 8/8
胡建偉先生 8/8
鄧金棟先生 8/8
于清明先生 7/8
劉 勇先生 6/8
文德鏞先生 7/7
關曉暉女士 2/3
陳偉成先生 8/8
陳方若先生 6/8

註: 戰略與投資委員會委員未親身出席會議的,均委託了代表出席,並未計入出席次數統計。

於報告期間,戰略與投資委員會主要審議了關於本公司政府公關相關工作三年規劃的匯報、關於本公司2018年度戰略評估報告的討論以及各類股權投資項目。

法律合規委員會

截至本報告日期,本公司的法律合規委員會(「法律合規委員會」)由三名董事組成,包括一名獨立非執行董事劉正東先生及兩名執行董事李智明先生、于清明先生,由劉正東先生擔任主席。

法律合規委員會是董事會下設的專門工作機構,對董事會負責,主要負責推進公司法治建設,指導公司合規管理工作。

於報告期間,法律合規委員會舉行過1次會議。以下是各委員於報告期間出席會議的情況:

董事 親身出席次數╱ 舉行會議次數
劉正東先生 1/1
李智明先生 1/1
于清明先生 1/1

於報告期間,法律合規委員會主要審議了關於本公司2019年度合規及全面風險管理報告。

非執行董事的任期

姓名 職位 開始日期 屆滿日期
陳啟宇 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
馬 平 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
胡建伟 非執行董事 2018年12月28日 2020年9月20日
鄧金棟 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
文德鏞 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
關曉暉 非執行董事 2019年3月8日 2020年9月20日
戴 昆 非執行董事 2019年6月27日 2020年9月20日
余梓山 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陳偉成 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
劉正東 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
卓福民 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陳方若 獨立非執行董事 2018年12月28日 2020年9月20日

遵守《企業管治守則》

本公司已採納《企業管治守則》的所有守則條文作為本公司的企業管治守則。報告期間,本公司一直遵守《企業管治守則》所載的守則條文。

董事及監事進行之證券交易

董事會已採納《上市規則》附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(「《標準守則》」)作為規範董事 和本公司監事(「監事」)進行本公司上市證券交易的規則。在向各董事及監事作出特定查詢後,彼等確認於報告期 間,彼等皆已遵守《標準守則》的規定。

核數師酬金

本公司境內審計機構安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)及境外審計機構安永會計師事務所自本公司二零一六年度股東周年大會之日起獲委任為本集團獨立外聘核數師。本集團支付及應付予安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)及安永會計師事務所有關報告期間所提供服務的酬金如下:

所提供服務 已付及應付費用
2019年度法定核數服務 人民幣42,045千元
2019年度非法定核數服務 人民幣1,707千元
非核數服務-稅務諮詢服務 人民幣2,082千元

董事及核數師之確認

董事已經檢討了本集團內部監控體系的有效性,該等檢討涵蓋了所有重要的監控方面,包括財務監控,運作監控及合規監控以及風險管理功能。

董事負責監督年度帳目編製以真實公允的反映本公司年內的財務狀況、經營業績與現金流量。編製報告期間報表時,董事已選用合適的會計政策;並已採用合適的會計準則;作出審慎合理的判斷及評估;以及確保帳目以持續經營基準編製。董事確認,本集團財務報表之編製乃符合法定要求及適用會計準則。

據董事所知,並無有關可能以致質疑本公司持續經營能力的事項或條件的任何重大不明朗因素。核數師就其對財務報表之申報責任所作聲明載於本報告「獨立核數師報告」。

股東權利

合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上(含本數)的兩個或兩個以上的股東,可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議。董事會在收到請求的十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或類別股東會議的書面回饋意見。

公司召開股東大會年會,單獨或者合計持有公司百分之三(3%)以上(含本數)股份的股東,可以在股東大會召開十 (10)日前提出臨時提案並書面提交董事會,具體請參見本公司《章程》第五十八條。

股東可透過本年報所載董事會辦公室電話及電郵向董事會提出查詢。

《公司章程》、董事會議事規則及股東大會議事規則修訂

2019年3月22日,董事會決議對本公司的公司章程和董事會議事規則的某些條款進行修訂。建議修訂已於2019年6月27日召開的本公司股東週年大會上獲正式通過。有關詳情,請參見本公司日期為2019年3月22日及2019年6月 27日的公告。

2020年3月29日,董事會決議建議對本公司的公司章程和股東大會議事規則的某些條款進行修訂,建議修訂尚待本公司股東大會及類別股東會審議批准,有關詳情,請參見本公司日期為2020年3月29日的公告。

與投資者有效溝通

2019年本集團的投資者關係工作在董事會及經營管理層的領導和支持下進一步有效推進。本集團先後參加了多場投資峰會,與境內、外投資機構開展了積極有效的溝通;先後多次組織多家投資人參觀本集團物流中心、分銷中心及零售藥店,組織實地參觀使投資者進一步加深對本公司的認識,親身感受本公司領先的行業地位和競爭優勢;並在日常工作中積極接待多家基金投資者來訪,回復投資者問題,保持密切且順暢的溝通交流。今後本公司也將會通過中期、年度業績刊發後的路演活動以及股東大會等方式與本公司股東和投資者持續溝通,保障投資者權益。

不競爭協議履行情況

獨立非執行董事已審閱國藥集團對《不競爭協議》的遵守情況,並確認國藥集團於截至2019年12月31日止年度一直遵守該等協議條款。國藥集團亦向本公司確認其一直遵守《不競爭協議》的條款。

就獨立非執行董事所知,國藥集團並無違反《不競爭協議》的條款,因此,於截至2019年12月31日止年度,本公司並無採取任何補救行動。

根據本公司與國藥集團訂立的《不競爭協議》,國藥集團或其任何附屬公司(本公司除外)如獲悉任何可擁有、投資、參與、開發、經營或從事任何與本公司核心業務直接或間接競爭的業務或公司的商業機會(「商業機會」),會首先實時書面知會本公司前述商業機會,是否接受商業機會由本公司獨立非執行董事決定。

於報告期間,本公司獨立非執行董事概無做出行使或終止選擇權或優先購買權,及接受或放棄任何商業機會的決 定。

風險管理及內部監控

董事會已按照《上市規則》附錄十四之《企業管治守則》第C.2段的要求建立了風險管理及內部監控系統,並持續監督和檢討其運行的有效性。該系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,促進有效及高效運營,合理保證財務報告可靠性及遵守適用法律及法規以及保障本集團資產。

風險管理和內部監控組織體系特點
根據《上市規則》附錄十四之《企業管治守則》第C.2.2條的要求,為確保本集團在風險管理和內部審核方面具備足夠的資源、員工資歷及經驗、足夠的培訓課程和有關預算,本集團建立了完善的風險管理和內部監控組織體系,包括董事會、董事會下轄法律合規委員會、本集團管理層、風險與運營管理部、法律合規部、審計部、紀委以及其他各部門。本集團各部門為風險管理和內部監控第一道防線;本集團風險與運營管理部、法律合規部和管理層為風險管理和內部監控第二道防線;董事會下轄審核委員會及審計部為風險管理和內部監控第三道防線,紀檢監察部門、審計部作為獨立的監督部門對本集團的風險管理體系進行內部審核。董事會作為本集團風險管理和內部監控的最高決策機構,全面負責對本集團風險管理及內部監控體系的建立健全和風險管理工作的有效實施。

風險管理和內部監控工作開展
本集團每年對風險管理及內部監控系統的有效性進行檢討,根據內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監督的五項內部監控元素,對所有重要的監控方面,包括財務監控、運作監控及合規監控等進行評估。

經過風險評估,公司2019年度重大風險依次為應收與現金流風險、合規風險、集團管控風險。

現金流及應收風險方面,受「兩票制」影響,業態結構發生變化,分銷業態份額遞減,醫院直銷份額遞增,故導致應收賬款結構也發生了相應的變化,總體呈上升趨勢;隨著基層診療政策的不斷推進,集團終端銷售網絡進一步下沉至三、四線城市及小終端,回款天數有所增長;「零差率」、「降低藥佔比」、「限制輔助藥使用」、「分級診療」等政策導致醫院出現資金缺口,延遲回款。

合規風險方面,醫藥行業面臨非常嚴格的監管,合規將成為醫藥行業重要主題。「兩票制」、「藥品零加成」、「集中招標採購」等多項法規以及措施的深化出台和實施在2019年持續發酵,在合規方面於本集團而言有責任更有壓力。

集團管控風險方面,行業政策頻出、市場集中度提升過程中市場地位重塑、利潤空間繼續受到擠壓,造成2019年業務挑戰加劇,對本集團的運營及管控產生較大壓力。另外,隨著外部市場、政策的不斷變化,公司的頂層設計以及業務流程的快速適應性調整可能帶來影響企業穩步發展的風險。

2019年本集團根據企業實際情況制定了切實可行的應對方案,以多種形式對風險進行有效管理。

在本集團內部,管理層加強對戰略執行的監督管理和評估。本集團在戰略制定之後,更多關注戰略的落地情況,評估戰略執行的效果。本公司董事會定期組織戰略評估工作,瞭解戰略的執行情況以及經營管理層對戰略的回饋,監督和督促公司戰略得到切實有效的執行,減少偏差。

在本集團外部,集團加大力度分析市場環境、政策走向、競爭態勢,加強對總部及各分子公司的年度規劃評估工作。持續推進宣傳以及規劃執行情況的監控工作,將規劃執行的對接工作明確到個人。梳理下一階段規劃實施重點發展方向,為各子公司提供切實可依的規劃目標分解指導。

為進一步完善風險內控管理體系,做好制度與流程的建設、執行和落實監督工作,做到事前防範、事中監控、事後跟蹤落實的全流程風險管控。2019年,公司組織多部門聯合對下屬多家子公司開展風險合規專項督導檢查工作,對發現的潛在風險逐一進行跟蹤整改落實。2019年本公司共召開兩次合規管理委員會會議,對15家子公司開展實地合規檢查工作及相關整改工作;完成修訂及編纂《國藥控股合規經營手冊(特殊業態)》,對員工及新晉三級公司總經理進行合規培訓。

同時本集團進一步加強總部各專業線條的管控力度,加強對二級公司的監管與指導,加大對各級公司關鍵內部控制制度執行情況的審計監督和檢查力度,對其執行情況進行跟蹤、檢查或者專項審計,由審計、法律、紀檢等部門建立聯動監督機制,形成監督合力,堵塞管理漏洞,狠抓制度的落實,並做好整改跟蹤,完善問責機制。

風險管理和內部監控長效機制形成
本集團圍繞總體戰略目標,通過在其管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程,建立了風險管理體系,從總部層面和經營層面全面梳理和識別了可能面臨的風險,形成了本集團特有的系統完善的《國藥控股風險數據庫》,作為風險管理和內部控制的基礎。

每年,本集團組織各部門結合內外部環境變化,從風險發生的可能性和影響程度兩方面出發,對本集團面臨的重 大風險進行識別、分析和評估。各部門充分考慮本專業條線的經營業務和管理實際,針對重大風險進行專項深入 應對,制定了風險應對方案。

每年,風險與運營管理部編製《國藥控股全面風險管理報告》,對上一年度風險管理工作進行總結,對所有重大風險的監督檢查情況和及時改進情況進行回顧,同時對下一年度的風險管理工作進行計劃,需要協調解決的資源和事項等進行請示,最終報告提交至本公司管理層及董事會審批。

本集團財務報告、信息披露等管理流程嚴格遵守《上市規則》的規定,董事會辦公室制定《國藥控股股份有限公司內幕信息管理制度》,並建立規範的信息收集、整理、審定、披露的控制程序,該制度由董事會審批通過。本集團在向公眾全面披露有關消息前,會確保該消息絕對保密,並按規定進行內幕消息知情人的登記備案,監事會對內幕 消息的管理工作進行監督。

董事會在2020年3月29日召開的董事會會議中對報告期內風險管理和內部監控工作進行了檢討,本集團2019年1月1日至本報告發佈之日的風險管理和內部監控工作開展的結果表明,本集團不存在重大風險監控失誤的情形,也未發現重大風險監控弱項。董事會認為本集團的風險管理和內部監控系統是有效及足夠的。

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