公司治理報告

公司治理報告

本公司致力樹立高標準之企業管治,並相信此舉對公司發展及保障本公司股東利益十分重要。本公司已經採納良好的管治與披露常規,不斷改良,建立高度操守的企業文化。

董事會的組成

截至本報告日,董事會由十四位董事(「董事」)組成,包括三位執行董事李智明先生、于清明先生及劉勇先生及六位非執行董事陳啟宇先生、馬平先生、胡建偉先生、鄧金棟先生、文德鏞先生、關曉暉女士,以及五位獨立非執行董事余梓山先生、陳偉成先生、劉正東先生、卓福民先生及陳方若先生。就本公司所知,各董事會成員及董事長與總裁之間概無任何財務、業務及親屬關係或重大╱相關的關係。

董事履歷詳情載於本年報「董事、監事及高級管理人員履歷」一節。

董事會的主要職責

董事會作為本公司企業管治架構的核心,同時扮演著利益代表者、資源控制者、利益協調者的角色,主要發揮戰略決策、指導經營管理、檢查監督的功能。董事會的職責包含決定本公司的經營計劃和投資方案;制定本公司的年度預算和決算方案,評估本公司表現及監督高級管理層的工作,制定及檢討本公司的企業管治政策及常規等。

董事會在發揮科學的戰略決策功能時能代表公司長遠利益和股東及相關者的利益,在控制企業資源、參加經營管理時能受到有效的監督和評價,在對高級管理層適度授權時能有效激勵和約束高級管理層人員。董事會作為本公司企業管治架構的核心,與高級管理層之間有明確的分工。區別於董事會的功能與職責,公司高級管理層的具體職責主要包括:主導實施公司的生產經營管理工作、組織實施公司年度經營計劃及投資方案、擬定公司內部管理機構設置方案、擬定公司分支機搆設置方案、擬定公司內部的基本管理制度及基本規章、在董事會的授權範圍內,委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監事和決定公司分支機搆的設置以及其他董事會授予的職權。

本公司區分董事長及總裁兩種角色。董事長負責管理董事會,並領導其制定整體策略,業務發展方向,並確保各位董事均可獲得足夠、完整及可信的資料,在董事會會議內提到的問題均可得到合理的解釋。總裁負責管理本公司業務,實施董事會所制定的政策、業務目標及計劃,並就本公司整體運營向董事會負有責任。

董事會先後成立了審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、戰略與投資委員會及法律合规委员会。審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、戰略與投資委員會及法律合规委员会的組成及職責請見下文。各委員會根據各自的職責向董事會報告其建議,除了各委員會職責明確訂明外,其建議最終由董事會決定。

報告期間,董事會亦在完善本公司企業管治制度,提高企業管治水平方面做了大量工作,包括根據有關法律、法規和監管規則(經不時修訂)之要求以及本公司之實際情況修訂了相關內部管理制度,監察並組織董事及公司秘書參加相應的培訓課程,定期檢討公司遵守境內外監管規定及執行公司內部各項企業管治制度及政策的情況,檢討公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

董事、監事及高級管理人員變動

  • 2018年1月12日,經職工代表大會審議通過,選舉張宏余先生為公司第四屆監事會職工代表監事,楊軍先生不再擔任本公司監事。
  • 2018年1月12日,經董事會會議審議通過,聘任連萬勇先生、蔡買松先生、李東久先生、周旭東先生為公司副總裁。
  • 2018年3月9日,經2018年第一次臨時股東大會審議通過,選舉榮岩女士、吳壹建先生為第四屆董事會非執行董事;李東久先生、連萬勇先生不再擔任董事及專業委員會職務。
  • 2018年3月23日,經董事會會議審議通過,設立了董事會法律合規委員會,由劉正東先生、李智明先生及榮岩女士組成,其中劉正東先生擔任委員會主席,委員任期與其董事任期一致。
  • 2018年8月24日,經董事會會議審議通過,聘任蔡買松先生為公司聯席公司秘書、授權代表及董事會秘書,劉勇先生不再兼任聯席公司秘書、授權代表職務。
  • 2018年11月16日,經董事會會議審議通過,聘任李楊先生為公司副總裁。
  • 2018年12月28日,經2018年第三次臨時股東大會審議通過,選舉胡建偉先生為公司第四屆董事會非執行董事、選舉于清明先生為公司第四屆董事會執行董事、選舉陳方若先生為公司第四屆董事會獨立非執行董事;佘魯林先生、榮岩女士、李玲女士(獨立非執行董事兩屆任期屆滿)不再擔任董事及專業委員會職務。
  • 2018年12月28日,經董事會會議審議通過,本公司第四屆董事會專業委員會組成調整如下:

    委員會名稱 主席 委員會成員
    戰略與投資委員會 李智明先生 陳啟宇先生、馬平先生、汪群斌先生、胡建偉先生、鄧金棟先生、于清明先生、劉勇先生、陳偉成先生、陳方若先生
    提名委員會 李智明先生 汪群斌先生、胡建偉先生、余梓山先生、劉正東先生、卓福民先生、陳方若先生
    審核委員會 陳偉成先生 鄧金棟先生、劉正東先生、卓福民先生
    薪酬委員會 劉正東先生 余梓山先生
    法律合規委員會 劉正東先生 李智明先生、于清明先生
  • 2018年12月28日,經董事會會議審議通過,聘任吳壹建先生為公司聯席公司秘書、授權代表及董事會秘書,蔡買松先生不再擔任聯席公司秘書、授權代表及董事會秘書職務。同日,吳壹建先生不再擔任董事及 專業委員會職務。
  • 2019年1月11日,經董事會會議審議通過,本公司第四屆董事會戰略與投資委員會、審核委員會、薪酬委員會組成調整如下:

    委員會名稱 主席 委員會成員
    戰略與投資委員會 李智明先生 陳啟宇先生、馬平先生、汪群斌先生、胡建偉先生、鄧金棟先生、于清明先生、劉勇先生、文德鏞先生、陳偉成先生、陳方若先生
    審核委員會 陳偉成先生 鄧金棟先生、劉正東先生、卓福民先生
    薪酬委員會 劉正東先生 文德鏞先生、余梓山先生
  • 2019年1月11日,經董事會會議審議通過,聘任王潔女士為公司副總裁。
  • 2019年3月8日,經2019年第一次臨時股東大會審議通過,選舉關曉暉女士為公司第四屆董事會非執行董事,其擔任審核委員會委員之任命自同日生效。
  • 2019年3月22日,汪群斌先生辭任公司第四屆董事會非執行董事及專業委員會職務。
  • 2019年3月22日,經董事會會議審議通過,非執行董事鄧金棟先生和獨立非執行董事陳偉成先生獲委任為薪酬委員會委員。

董事會會議及股東大會

董事會於報告期間共舉行了十一次會議(其中六次為通訊表決會議)。舉行董事會定期會議前,均提前十四天向各董事發出會議通知。

于報告期間,各董事于董事會會議的出席記錄如下:

董事 出席次數╱舉行會議次數
執行董事
李智明先生 11/11
劉 勇先生 11/11
非執行董事
陳啟宇先生 11/11
佘魯林先生(已離任) 11/11
汪群斌先生(已離任) 11/11
馬 平先生(1) 10/11
鄧金棟先生 11/11
李東久先生(已離任) 1/1
連萬勇先生(已離任) 1/1
荣 岩女士(已離任) 10/10
吳壹建先生(已離任) 10/10
文德鏞先生 11/11
獨立非執行董事
李 玲女士(已離任) 11/11
余梓山先生 11/11
陳偉成先生(2) 10/11
劉正東先生(3) 10/11
卓福民先生(4) 9/11

附註:

(1) 馬平先生其中1次會議未親身而是委託代表出席,並未計入出席次數統計。
(2) 陈伟成先生其中1次會議未親身而是委託代表出席,並未計入出席次數統計。
(3) 劉正東先生其中1次會議未親身而是委託代表出席,並未計入出席次數統計。
(4) 卓福民先生其中2次會議未親身而是委託代表出席,並未計入出席次數統計。

於董事會會議期間,本公司高級管理層及時向各位董事提供公司的業務活動及發展之資料。執行董事亦定期與非執行董事會面,以聽取彼等對公司業務發展及經營等事宜之意見。任何董事在董事會將予以考慮的任何議案中存在利益衝突,則該董事必須放棄對該項議案的投票。

報告期間,各董事于股東大會出席記錄如下:

董事 出席次數╱舉行會議次數
執行董事
李智明先生 4/4
刘 勇先生 3/4
非執行董事
陳啟宇先生 4/4
佘魯林先生(已離任) 1/4
汪群斌先生(已離任) 0/4
馬 平先生 4/4
鄧金棟先生 1/4
李東久先生(已離任) 0/0
連萬勇先生(已離任) 0/0
荣 岩女士(已離任) 3/4
吳壹建先生(已離任) 4/4
文德鏞先生 3/4
獨立非執行董事
李 玲女士(已離任) 3/4
余梓山先生 4/4
陳偉成先生 3/4
劉正東先生 3/4
卓福民先生 3/4

董事培訓

2018年6月26日及2018年7月2日,新任董事分別接受了由香港法律顧問歐華律師事務所提供的港股上市公司董事責任。2018年8月27日及2018年11月28日至30日,新任公司秘书接受了歐華律師事務所提供的新任公司秘书香港合规培训,以及香港特许秘书公会提供的第四十八期联席成员强化持续专业发展讲座;2018年12月28日,全體董事進行了《上市规则》最新修订及香港上市公司董事责任培训的學習。

審核委員會

截至本報告日期,本公司的審核委員會由五名董事組成,包括三名獨立非執行董事陳偉成先生、劉正東先生、卓福民先生及兩名非執行董事邓金栋先生和关晓晖女士,由陳偉成先生擔任主席。本公司審核委員會的主要職責為檢察、檢討及監督本公司財務資料及財務資料的彙報程序,其中包括:

  • 就委任、重聘及免除外聘核數師向董事會提供推薦建議;
  • 根據適用準則檢討及監察外聘核數師是否獨立、客觀,以及審核程式是否有效;
  • 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行;及
  • 監察公司的財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。

於報告期間,審核委員會舉行過五次會議。以下是各委員于報告期間出席會議情況:

董事 出席次數╱舉行會議次數
陳偉成先生 5/5/td>
李東久先生(已離任) 1/1
荣 岩女士(已離任) 4/4
吴壹建先生(已離任) 1/1
劉正東先生(1) 3/5
卓福民先生 5/5
連萬勇先生(已離任) 1/1

附注:

(1) 劉正東先生其中2次會議未親身而是委託代表出席,並未計入出席次數統計。

審核委員會已審閱本集團截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表,並認為本公司已遵守所有適用之會計標準和規定,並做出充分之披露。審核委員會已對各項重大內控制度進行審閱,包括本集團於2018年之財務、營運及合規監控及風險管理功能,並對運作中的內部監控機制的成效和足夠程度感到滿意。同時審核委員會已對本公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷和經驗以及其員工所接受的培訓課程及有關預算方面是否足夠作出審閱。

審核委員會已審閱2018年核數師費用,並向董事會建議繼續聘用安永會計師會計師事務所為本公司2019年度的核數師,惟須經股東于即將舉行的股東周年大會上批准,方可作實。

提名委員會

截至本報告日期,本公司的提名委員會由六名董事組成,包括四名獨立非執行董事余梓山先生、劉正東先生、卓福民先生、陈方若先生,一名非執行董事胡建偉先生及一名執行董事李智明先生,由李智明先生擔任主席。本公司提名委員會主要負責制定董事候選人的提名程序及準則,其中包括:

  • 定期檢討董事會的架構、人數及組成,並就任何擬作出的變動向董事會提出建議;
  • 評估獨立非執行董事是否獨立;
  • 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及總裁)繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議;及
  • 制定、執行及不時檢討董事會組成多元化政策。

董事的提名程序是由提名委員會提出提名董事人選名單,再由委員會提交董事會審議,並由董事會提交股東大會批准。

董事候選人的審核程序包括:(1)收集或要求本公司有關部門收集候選人的職業、教育、稱號、詳盡工作經驗及所有兼職工作的資料,並作概略書面材料;(2)召開提名委員會會議,按作為董事的條件審核候選人的資歷,以提案形式作出意見及推薦委任;及(3)根據董事會的決定或回饋進行其他相關工作。

為確保董事會成員多元化水平,提升本公司治理效力,董事會已批准了提名委員會擬定的董事會多元化政策。該政策摘要為:本公司在構建董事會組成時除了滿足有關法律、法規及規則(包括但不限於《中華人民共和國公司法》、《上市規則》及《公司章程》)的相關規定外,亦同時考慮諸多多元化因素,如專業資格、行業經驗、文化及教育背景、種族、性別、年齡等。最終按人選的長處及可為董事會作出的貢獻而決定。同時,公司多元化政策亦包含監察及彙報機制和檢討機制,以確保該政策有效性和順利執行。

於報告期間,提名委員會舉行過三次會議。以下是各委員于報告期間出席會議情況:

董事 出席次數╱舉行會議次數
李智明先生 3/3
佘魯林先生(已離任) 3/3
汪群斌先生(已離任) 3/3
李 玲女士(已離任) 3/3
余梓山先生 3/3
劉正東先生 3/3
卓福民先生 3/3

薪酬委員會

截至本報告日期,本公司的薪酬委員會由三名董事組成,包括兩名獨立非執行董事劉正東先生、余梓山先生及一名非執行董事文德鏞先生,由劉正東先生擔任主席。本公司薪酬委員會的主要職責為制定及檢討董事及本公司高級管理人員的薪酬政策及計劃,其中包括:

  • 就董事及公司高級管理人員的全體薪酬政策及架構向董事會提出建議;
  • 負責厘定全體執行董事及高級管理人員特定的具體薪酬待遇,並就非執行董事的薪酬向董事會提供推薦建議;及
  • 透過參照董事會不時通過的公司目標,檢討及批准按表現而厘定的薪酬。

於報告期間,薪酬委員會舉行過九次會議。以下是各委員于報告期間出席會議情況:

董事 出席次數╱舉行會議次數
劉正東先生 9/9
余梓山先生 9/9
李東久先生(已離任) 2/2
吳壹建先生(已離任) 7/7

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戰略與投資委員會

截至本報告日期,本公司的戰略與投資委員會由十名董事組成,包括三名執行董事李智明先生、于清明先生和劉勇先生,五名非執行董事陳啟宇先生、馬平先生、胡建偉先生、鄧金棟先生、文德鏞先生及兩名獨立非執行董事陳偉成先生、陳方若先生,由李智明先生擔任主席。

戰略與投資委員會是董事會下設的專門工作機構,對董事會負責,主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議,並在董事會授權下監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。

於報告期間,戰略與投資委員會舉行過七次會議。以下是各委員于報告期間出席會議情況:

董事 出席次數╱舉行會議次數
李智明先生 7/7
陳啟宇先生 7/7
佘魯林先生(已離任) 7/7
汪群斌先生(1) (已離任) 2/7
馬 平先生(2) 6/7
邓金栋先生 7/7
刘 勇先生 7/7
李東久先生(已離任) 1/1
吴壹建先生(已離任) 6/6
李 玲女士(已離任) 7/7
陳偉成先生(3) 5/7

附註:

(1) 汪群斌先生其中5次會議未親身而是委託代表出席。
(2) 馬平先生其中1次會議未親身而是委託代表出席。
(3) 陳偉成先生其中2次會議未親身而是委託代表出席。

法律合规委员会

截至本報告日期,本公司的法律合规委員會由三名董事組成,包括两名執行董事李智明先生、于清明先生和一名独立非執行董事刘正东先生,由刘正东先生擔任主席。

董事會法律合規委員會是董事會下設的專門工作機構,對董事會負責,主要負責推進公司法治建設,指導公司合規管理工作。

於報告期間,法律合规委员会未举行正式会议。

非執行董事的任期

姓名 職位 開始日期 屆滿日期
陳啟宇 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
馬 平 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
胡建伟 非執行董事 2018年12月28日 2020年9月20日
鄧金棟 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
文德鏞 非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
关晓晖 非執行董事 2019年3月8日 2020年9月20日
餘梓山 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陳偉成 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
劉正東 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
卓福民 獨立非執行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陈方若 獨立非執行董事 2018年12月28日 2020年9月20日

遵守《企業管治守則》

本公司已採納《企業管治守則》的所有守則條文作為本公司的企業管治守則。報告期間本公司一直遵守《企業管治守則》所載的守則條文。

董事及監事進行之證券交易

董事會已採納《上市規則》附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(「《標準守則》」)作為規範董事和本公司監事(「監事」)進行本公司上市證券交易的規則。在向各董事及監事作出特定查詢後,彼等確認於報告期間,彼等皆已遵守《標準守則》規定。

核數師酬金

本公司境內審計機構安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)及境外審計機構安永會計師事務所為本集團獨立外聘核數師。本集團支付及應付予安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)及安永會計師事務所有關報告期間所提供服務的酬金如下:

所提供服務 已付及應付費用
2018年度法定核數服務 人民幣35,102千元
2018年度非法定核數服務 人民幣1,316千元
非核數服務-稅務諮詢服務 人民幣2,749千元

董事及核數師之確認

董事已經檢討了本集團內部監控體系的有效性,該等檢討涵蓋了所有重要的監控方面,包括財務監控,運作監控及合規監控以及風險管理功能。

董事負責監督年度帳目編制以真實公允的反映本公司年內的財務狀況、經營業績與現金流量。編制報告期間報表時,董事已選用合適的會計政策;並已採用合適的會計準則;作出審慎合理的判斷及評估;以及確保帳目以持續經營基準編制。董事確認,本集團財務報表之編制乃符合法定要求及適用會計準則。

據董事所知,並無有關可能以致質疑本公司持續經營能力的事項或條件的任何重大不明朗因素。核數師就其對財務報表之申報責任所作聲明載於「獨立核數師報告」。

股東權利

合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上(含本數)的兩個或兩個以上的股東,可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集股東特別大會或類別股東會議。董事會在收到請求的十日內提出同意或不同意召開股東特別大會或類別股東會議的書面回饋意見。

公司召開股東大會年會,單獨或合計持有公司有表決權的股份總數達百分之五(5%)以上(含本數)的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案,公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。單獨或者合計持有公司百分之三(3%)以上(含本數)股份的股東,可以在股東大會召開十(10)日前提出臨時提案並書面提交董事會。

股東可透過本年報所載董事會辦公室電話及電郵向董事會提出查詢。

《公司章程》修訂

根据有关法律法规、监管规则要求以及本公司实际情况,经本公司股东于2018年6月28日召開的股东大会批准,本公司对《公司章程》進行修訂,包括將营业执照号码变更为统一社会信用代码、设置总法律顾问制度、将广东南方医药对外贸易有限公司删除不作为同业竞争关系等事项作了修订,有关详情请参阅本公司日期为2018年5月10日之通函。经本公司股东于2018年9月21日召開的股东大会批准,本公司对《公司章程》中经营范围进行了修订,有关详情请参阅本公司日期为2018年9月6日之通函。

與投資者有效溝通

2018年本集團的投資者關係工作在董事會及經營管理層的領導和支持下進一步有效推進。本集團先後參加了多場投資峰會,與多家基金通過各種方式進行了非常成功的溝通;先後多次組織多家基金公司參觀本集團物流中心、分銷中心及零售藥店,使投資者對本公司有了非常直接的瞭解和感受;並先後在本公司以及子公司接待多家基金投資者來訪。今後本公司也將會通過中期、年度業績刊發後的路演活動以及股東大會等方式與投資者保持持續有效的溝通。

不競爭協議履行情況

獨立非執行董事已審閱國藥集團對《不競爭協議》的遵守情況,並確認國藥集團於截至2018年12月31日止年度一直遵守該等協議條款。國藥集團亦向本公司確認其一直遵守《不競爭協議》的條款。

就獨立非執行董事所知,國藥集團並無違反《不競爭協議》的條款,因此,於截至2018年12月31日止年度,本公司並無採取任何補救行動。

根據本公司與國藥集團訂立的《不競爭協議》,國藥集團或其任何附屬公司(本公司除外)如獲悉任何可擁有、投資、參與、開發、經營或從事任何與本公司核心業務直接或間接競爭的業務或公司的商業機會(「商業機會」),會首先即時書面知會本公司前述商業機會,是否接受商業機會由本公司獨立非執行董事決定。

於報告期間,本公司獨立非執行董事概無做出行使或終止選擇權或優先購買權,及接受或放棄任何商業機會的決定。

風險管理及內部監控

董事會已按照《上市規則》附錄十四之《企業管治守則》第C.2段的要求建立了風險管理及內部監控系統,並持續監督和檢討其運行的有效性。該系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,促進有效及高效運營,合理保證財務報告可靠性及遵守適用法律及法規以及保障本集團資產。

風險管理和內部監控組織體系特點
根據《上市規則》附錄十四之《企業管治守則》第C.2.2條的要求,為確保本集團在風險管理和內部審核方面具備足夠的資源、員工資歷及經驗、足夠的培訓課程和有關預算,本集團建立了完善的風險管理和內部監控組織體系,包括董事會、董事會下轄審核委員會、本集團管理層、風險與運營管理部、法律合規部、審計部、以及其他各部門。本集團各部門為風險管理和內部監控第一道防線;本集團風險與運營管理部、法律合規部和管理層為風險管理和內部監控第二道防線;董事會下轄審核委員會及審計部為風險管理和內部監控第三道防線,審計部作為獨立的監督部門對本集團的風險管理體系進行內部審核。董事會對本集團風險管理及內部監控體系的建立健全和風險管理工作的有效實施承擔最終責任,並作為本集團風險管理和內部監控的最高決策機構。

風險管理和內部監控工作開展
本集團每年對風險管理及內部監控系統的有效性進行檢討,根據內部環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通及內部監督的五項內部監控元素,對所有重要的監控方面,包括財務監控、運作監控及合規監控等進行評估。

經過風險評估,公司2018年度重大風險數量為3個,依次為現金流及應收風險、投資決策風險、業務整合及管控風險。

現金流及應收風險方面,受“兩票制”、零加成等行業政策影響,隨著對醫院直銷比例的上升,公司應收賬款餘額增加較快,應收賬款周轉天數延長,資金壓力變大,從而對現金流及應收帶來挑戰。

投資決策風險方面,投資前期可能存在調研不夠全面充分,投資過程中可能存在盡職調查及項目管理上不夠全面深入,投資後管理項目可能因週期較長導致投資回報部分指標無法精確量化,從而對投資決策帶來挑戰。

業務整合及管控風險方面,行業政策頻出、行業增速放緩、利潤空間繼續受到擠壓、部分下屬企業發展與總部發展規劃不匹配或不銜接、公司頂層制度建設及業務流程滯後等,從而對業務整合和管控帶來挑戰。

2018年本集團根據企業實際情況制定了切實可行的應對方案,以多種形式對風險進行有效管理。

在本集團內部,管理層加強對戰略執行的監督管理和評估。本集團在戰略制定之後,更多關注戰略的落地情況,評估戰略執行的效果。國控董事會定期組織戰略評估工作,瞭解戰略的執行情況以及經營管理層對戰略的回饋,監督和督促公司戰略得到切實有效的執行,減少偏差。

在本集團外部,集團加大力度分析市場環境、政策走向、競爭態勢,加強對總部及各分子公司的年度規劃評估工作。持續推進宣貫以及規劃執行情況的監控工作,將規劃執行的對接工作明確到個人。梳理下一階段規劃實施重點發展方向,為各子公司提供切實可依的規劃目標分解指導。

為進一步完善風險內控管理體系,做好制度與流程的建設、執行和落實監督工作,做到事前防範、事中監控、事後跟蹤落實的全流程風險管控。2018年本公司召開三次合規管理委員會會議,對5家子公司開展實地抽查工作,完成修訂《國藥控股合規經營手冊》,對員工進行合規管理培訓。

同時本集團進一步加強總部各專業線條的管控力度,加強對二級公司的監管與指導,加大對各級公司關鍵內部控制制度執行情況的審計監督和檢查力度,對其執行情況進行跟蹤、檢查或者專項審計,由審計、法律、紀檢等部門建立聯動監督機制,形成監督合力,堵塞管理漏洞,狠抓制度的落實,並做好整改跟蹤,完善問責機制。

風險管理和內部監控長效機制形成
本集團圍繞總體戰略目標,通過在其管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程,逐步建立了風險管理體系,從總部層面和經營層面全面梳理和識別了可能面臨的風險,形成了本集團特有的系統完善的《國藥控股風險資料庫》,作為風險管理和內部控制的基礎。

每年,本集團組織各部門結合內外部環境變化,從風險發生的可能性和影響程度兩方面出發,對本集團面臨的重大風險進行識別、分析和評估。各部門充分考慮本專業條線的經營業務和管理實際,針對重大風險進行專項深入應對,制定了風險應對方案。

每年,風險與運營管理部編制《國藥控股全面風險管理報告》,對上一年度風險管理工作進行總結,對所有重大風險的監督檢查情況和及時改進情況進行回顧,同時對下一年度的風險管理工作進行計劃,需要協調解決的資源和事項等進行請示,最終報告提交至本集團管理層及董事會審批。

本集團財務報告、信息披露等管理流程嚴格遵守《上市規則》的規定,董事會辦公室制定《國藥控股股份有限公司內幕信息管理制度》,並建立規範的信息收集、整理、審定、披露的控制程序,該制度由董事會審批通過。本集團在向公眾全面披露有關消息前,會確保該消息絕對保密,並按規定進行內幕消息知情人的登記備案,監事會對內幕信息的管理工作進行監督。

董事會在2019年3月22日召開的董事會會議中對報告期內風險管理和內部監控工作進行了檢討,本集團2018年1月1日至本報告發佈之日的風險管理和內部監控工作開展的結果表明,本集團不存在重大風險監控失誤的情形,也未發現重大風險監控弱項。董事會認為本集團的風險管理和內部監控系統是有效及足夠的。

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