董事会报告

董事会欣然提呈其报告连同本集团截至2018年12月31日止年度之经审核综合财务报表。

主要业务

根据中国医药商业协会的资料，本集团为中国最大的药品及保健品分销商及领先的供应链服务供应商，并经营中国最大的全国药品分销网络。凭藉本身的规模经济及全国分销网络，本集团向客户及供应商提供广泛的供应链增值服务，成功在高度分散的行业中迅速提升市场份额及溢利。

本集团拥有以下一体化运营的业务板块：

• 医药分销分部： 医药分销乃本集团的主要业务。本集团为国内外药品及保健品制造商及其他供应商提供分销、物流及其他增值服务。本集团在中国凭藉地域覆盖范围、产品组合种类以及向客户及供应商提供全面的供应链服务等优势，在众多竞争对手中脱颖而出。
• 医药零售分部： 本集团在中国主要城市拥有直接经营或特许经营的零售药店网络。
• 医疗器械分部： 本集团在中国分销医疗器械。
• 其他业务分部： 本集团亦从事、药品、化学试剂及实验室用品的制造与销售、融资租赁业务。

对本集团业务的中肯审视及运用财务关键表现指标进行的分析、本集团面临的主要风险和不确定性，及本集团业务未来发展的讨论请见本年报“管理层讨论与分析”章节。

业绩

本集团于报告期间之经营业绩载于本年报第99页的综合损益表。

股息

董事会于2019年3月22日举行会议并通过相关决议案，建议派发截至2018年12月31日止年度末期股息每股人民币0.59元（含税）（「末期股息」），总计约人民币1,753,277千元。倘此利润分配预案经股东于2019年6月27日（星期四）召开的2018年度股东週年大会（「股东週年大会」）上审议批淮，将于不晚于2019年8月27日派发予于2019年7月9日（星期二）名列本公司股东名册的股东。

根据本公司《公司章程》，末期股息将以人民币计值及宣派。本公司内资股末期股息及通过沪港通及深港通项下港股通（「港股通」）持有本公司H股股票的投资者（「港股通投资者」）的末期股息将以人民币派付，而其他H股股东末期股息将以港元派付。以港元派付的末期股息金额须按2019年6月27日（即末期股息宣派日期）之前一个公曆星期由中国人民银行公布的人民币兑港元的平均汇率计算。

对于港股通投资者，本公司将统一与中国证券登记结算有限责任公司签订《港股通H股股票现金红利派发协议》，根据该协议，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将分别作为港股通投资者名义持有人接收本公司派发的末期股息，并通过其登记结算系统将末期股息发放至相关港股通投资者。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下统称「企业所得税法」），非居民企业就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。为此，任何以非个人企业名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为由非居民企业股东（定义见企业所得税法）所持有的股份，本公司将在代扣代缴10%企业所得税后，向该等非居民企业股东派发末期股息。

任何名列本公司H股股东名册上的依法在中国境内注册成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（定义见企业所得税法），倘不希望由本公司代扣代缴10%企业所得税，须适时向香港中央证券登记有限公司呈交中国执业律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章）及相关文件。

根据国家税务总局于2011年6月28日颁布的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（「通知」），在香港发行股份的境内非外商投资企业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。然而，各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其居住国家与中国大陆的相关税收协议而有所不同。据此，在向于2019年7月9日（星期二）名列本公司股东名册的H股个人股东分派末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个人所得税，除非相关税务法规、税收协议或通知另有规定。

根据财政部、国家税务总局和中国证券监督管理委员会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）及《关于深港股票市场互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）的规定，对内地个人港股通投资者通过沪港通或深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通或深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计徵个人所得税。对内地企业港股通投资者通过沪港通或深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利企业所得税款，由企业投资者自行申报缴纳。

对于任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴机制的任何争议，本公司概不负责。

董事会并不知悉任何股东已放弃或同意放弃任何股息。

股息政策

本公司已制定一套股息政策。根据中国公司法及《公司章程》，所有股东享有平等的股息及分派权利。本公司派付股息由董事会考虑以下因素后酌情决定，并须经股东批淮：

1. 本公司财务业绩；
2. 本公司股东权益；
3. 日常业务状况及策略；
4. 本公司的资本需求；
5. 有关本公司向股东或附属公司向本公司派付股息方面的合约限制；
6. 税务考虑因素；
7. 对本公司信誉状况的可能影响；
8. 法定及监管限制；及
9. 董事会可能认为相关的任何其他因素。

根据中国会计规则及法规，划拨至法定公积金的金额目前定为有关财政年度本公司权益持有人应占税后利润的10%。当法定公积金累计拨款达本公司注册资本50%时，本公司毋须再拨款至法定公积金。

购买、出售及赎回上市证券

本公司限制性股票激励计划（「计划」）于2016年10月18日生效。于报告期内，由于该计划的6名激励对象辞去本集团的任职，已不符合激励条件，受託人出售200,000股本公司H股至二级市场。除上述披露外，报告期间，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司之任何上市证券。

限制性股票激励计划首次授予方案第一期解锁

于2018年11月16日，本公司董事会审议通过了关于本公司限制性股票激励计划首次授予方案第一期解锁的决议案。根据该决议案，首次授予的两年禁售期已经届满，已进入第一个解锁期。参与首次授予的激励对象中，除部分人士因离职、职务变动而终止解锁或因个人业绩考核未达标而未达到解锁条件外，其馀144人均已满足首次授予的第一期解锁条件，其持有的共计175.23万股本公司H股股票于2018年11月16日解锁。于报告期内，符合解锁条件的58名激励对象于解锁后通过受託人出售451,769股本公司H股至二级市场。

主要附属公司

本公司主要附属公司之名称、主要营运地点、注册成立国家及已发行股本之详情载于综合财务报表附注46。

储备

本集团于报告期间之储备变动详情载于本年报第103页的综合权益变动表及综合财务报表附注32。

可供分派储备

根据中国公司法，公司只可从可供分派年度盈利中分派股息（即本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈馀公积金，以及（如有）任意盈馀公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的馀额）。

根据《公司章程》，就确定可供分派利润而言，本公司的可供分派利润为其根据(i)中国会计准则及规则；及(ii)香港财务报告准则计算所得的税后利润两者中较低者。

于2018年，按上述基础计算，本公司可供分派储备金额约为人民币22,018.59百万元。该金额为根据香港财务报告准则编制所得。

物业、厂房、设备及投资物业

本集团之投资物业与物业、厂房及设备于报告期间之变动详情分别载于综合财务报表附注15和16。

借贷

本集团之借贷详情载于综合财务报表附注33。

债权证

为促进本集团调整债务结构，及降低融资成本，本集团于报告期内发行金额为人民币33亿元的公司债券，及金额为人民币260亿元的超短期融资券。

报告期间，本公司债劵发行之详情载于综合财务报表附注33。

股票挂钩协议

于2018年本公司订立之股票挂钩协议之详情，请见本董事会报告“非获豁免关连交易”章节。

主要客户及供应商

报告期间，本集团购自五大供应商的货品及服务不足采购总额30%，向五大客户出售的货品及服务亦少于总销售额30%。

获淮许的弥偿条文

本公司已投保董事责任保险，以就本公司董事可能需要承担任何因其事实上或遭指控的不当行为所引致的损失而向彼等提供保障。

关连交易

根据《上市规则》规定，本公司与本公司的关连人士（按《上市规则》所定义）间的交易构成本公司的关连交易。对于该等交易，本公司按照《上市规则》予以监控和管理。以下为本集团于报告期间所进行之非获豁免的关连交易。

非获豁免持续关连交易

本集团于2018年度进行了若干非获豁免持续关连交易，以下表格列出了此类交易的年度交易金额上限和实际交易金额：

本集团与中国医药集团于采购框架协议下进行之持续关连交易

为监管本集团与国药集团及其附属公司及联繫人（不包括本集团）（「中国医药集团」）间医药等产品采购的持续关连交易，本公司与国药集团于2017年10月27日续订医药产品、个人护理用品及医疗器材采购框架协议（「采购框架协议」），并设定采购框架协议项下持续关连交易于截至2020年12月31日止三年的年度上限分别为人民币6,000百万元、人民币8,000百万元及人民币10,000百万元。

根据《上市规则》，采购框架协议及其项下持续关连交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已经本公司独立股东批淮。

根据采购框架协议，本集团同意向中国医药集团采购医药产品、个人护理用品、医疗器材以及相关服务。中国医药集团根据采购框架协议提供的相关服务主要包括运输服务、仓储服务、设备保养和维修服务以及其他相关及配套服务。

根据采购框架协议，价格须按以下定价原则釐定：(i)本集团根据续订之采购框架协议向中国医药集团采购医药产品、个人护理用品及医疗器材的价格，将由中国医药集团成员公司根据相关产品的招标价格（即中国医药集团相关成员公司参与中国政府招标办公室或医院就该等产品的公开招标程序所中目标中标价格）扣除各级分销商的毛利后确定；(ii)中国医药集团相关成员公司将定期向本公司及其附属公司提供上述产品所有种类针对各级分销商的采购价格列表。本公司及╱ 或其附属公司于综合考虑有关特定产品的多个因素，包括但不限于价格、品质、账期、发货方式、售后服务、毛利率及行业平均价格，并通过由本公司及╱ 或其附属公司的总裁和多个部门（包括采购部、财务部、运营部及品质部门）进行所有必要内部审查和审批程序后，将决定是否接受中国医药集团成员单位就特定产品提供的采购价。倘本公司及╱ 或其附属公司于考虑上述所有因素后，认为中国医药集团成员单位提供的采购价并不符合本公司及其股东的整体最佳利益，或并非公平合理，其将决定不向中国医药集团采购该等产品。

采购框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。于届满后，采购框架协议在遵守《上市规则》有关规定及订约方协定的情况下，可再续期三年。交易详情请参阅本公司于2017年10月27日刊发于香港联交所及本公司网站的公告。

根据《上市规则》，国药集团为本公司的最终控股股东，属本公司的关连人士。因此，本公司与国药集团签署之采购框架协议下进行的交易构成本公司的持续关连交易。

本集团与中国医药集团于销售框架协议下进行之持续关连交易

为监管本集团与中国医药集团间医药等产品销售的持续关连交易，本公司与国药集团于2017年10月27日续订医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂及实验室用品销售框架协议（「销售框架协议」），并设定销售框架协议项下持续关连交易于截至2020年12月31日止三个年度的年度上限将分别为人民币1,400百万元、人民币2,000百万元及人民币2,800百万元。

根据《上市规则》，销售框架协议及其项下持续关连交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已经本公司董事会批淮。

根据销售框架协议，本集团同意向中国医药集团销售医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂及实验室用品以及提供相关服务。本集团根据销售框架协议提供的相关服务主要包括运输服务、仓储服务、设备保养和维修服务以及其他相关及配套服务。

根据销售框架协议，价格将按以下定价准则釐定：(i)本集团根据续订之销售框架协议向中国医药集团出售之医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂或实验室用品的价格，将由本集团成员公司根据相关产品的招标价格（即本集团相关成员公司参与中国政府招标办公室或医院就该等产品的公开招标程序所中目标中标价格）扣除各级分销商的毛利后确定；(ii)本公司财务部将负责定期收集其自身或其任何附属公司进行的持续关连交易的资料，并检查及就该等持续关连交易的特定协议同与独立第三方订立的协议进行比较，从而确保本公司及╱或其附属公司向中国医药集团提供的相关产品的定价政策与其向独立第三方提供的相若。

销售框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。于届满后，销售总协议在遵守《上市规则》有关规定及订约方协议的情况下，可再续期三年。交易详情请参阅本公司于2017年10月27日刊发于香港联交所及本公司网站的公告。

根据《上市规则》，国药集团为本公司的最终控股股东，属本公司的关连人士。因此，本公司与国药集团签署之销售框架协议下进行的交易构成本公司的持续关连交易。

本集团与国药集团财务公司于金融服务框架协议下进行之持续关连交易

为监管本集团与国药集团财务有限公司（「国药集团财务公司」）之间就有关金融服务之使用的持续关连交易，本公司与国药集团财务公司于2017年10月27日续订金融服务框架协议（「金融服务框架协议」），并设定续订之金融服务框架协议项下存款于截至2020年12月31日止三个年度的每日最高馀额将均为人民币3,500百万元，及续订之金融服务框架协议项下提供其他金融服务所支付的利息╱服务费于截至2020年12月31日止三个年度的年度上限将均为人民币200百万元。

根据《上市规则》，金融服务框架协议及其项下持续关连交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已经本公司董事会批淮。

根据金融服务框架协议，本公司及╱或其附属公司于必要时不时利用国药集团财务公司提供的：(i)存款服务；(ii)贷款及委託贷款服务；(iii)包括票据贴现及承兑服务、融资租赁服务、结算服务及委託贷款代理服务在内的其他金融服务；及(iv)中国银行业监督管理委员会批淮的其他服务。

根据金融服务框架协议，本公司及╱或其附属公司应向国药集团财务公司支付的费用及收费须按以下基准釐定：(1)存款服务：利率应不低于：(i)中国人民银行就同种类存款不时颁布的利率下限；(ii)国药集团财务公司就同种类存款提供予中国医药集团其他成员单位的利率；及(iii)商业银行向本公司及╱或其附属公司就同种类存款提供的利率。(2)贷款服务：利率应不高于：(i)中国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；(ii)国药集团财务公司就同种类贷款提供予中国医药集团其他成员单位的利率；及(iii)商业银行就同种类贷款向本公司及╱或其附属公司提供的利率。(3)其他金融服务：就其他金融服务收取的利息或服务费应：(i)遵守中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）；(ii)不高于商业银行就同种类金融服务收取的利息或服务费；及(iii)不高于国药集团财务公司就提供同种类金融服务向中国医药集团其他成员单位收取的利息或服务费。经中国银行业监督管理委员会批淮，国药集团财务公司可于未来向本公司及╱或其附属公司提供其他服务。就该等服务将收取的费用及收费应：(i)符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）；(ii)不高于商业银行就同种类金融服务收取的费用；及(iii)不高于国药集团财务公司就提供的同种类金融服务向中国医药集团其他成员单位收取的费用。

金融服务框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。交易详情请参阅本公司于2017年10月27日刊发于香港联交所及本公司网站的公告。

根据《上市规则》，国药集团财务公司为本公司最终控股股东的附属公司，属本公司的关连人士。因此，本公司与国药集团财务公司签署之金融服务框架协议下进行的交易构成本公司的持续关连交易。

本集团与中国医药集团于EPC总承包服务框架协议下进行之持续关连交易

为监管中国医药集团向本集团提供EPC总承包服务的持续关连交易，本公司与国药集团于2017年10月27日续订EPC总承包服务框架协议（「EPC总承包服务框架协议」），并设定EPC总承包服务框架协议项下持续关连交易于2020年12月31日止三个年度的年度上限均为人民币500百万元。

根据《上市规则》，EPC总承包服务框架协议及其项下持续关连交易截至2020年12月31日止三年的年度上限已经本公司董事会批淮。

根据EPC总承包服务框架协议，中国医药集团将根据以投标方式取得的EPC总承包合同之约定向本集团提供EPC（设计、采购和施工）总承包服务。

根据EPC总承包服务框架协议，价格将按以下定价准则釐定：(i)根据EPC总承包服务框架协议，EPC总承包服务之价格原则上应通过招投标方式确定服务提供方和价格，并依照适用法律、法规及规则釐定。中国医药集团应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法以及本集团招标书之具体要求投标；(ii)本集团制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。本集团的招标委员会负责(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关服务费用的支付条款审阅、评估及监管外部服务提供方的文件，以保证中国医药集团向本集团提供的条款不逊于独立第三方提供包；及(iii)给服务提供方评分并撰写推荐意见。本集团的招标委员会负责决定投得EPC总承包服务框架协议的服务提供方。

EPC总承包服务框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。于届满后，EPC总承包服务框架协议在遵守《上市规则》有关规定及订约方协定的情况下，可再续期三年。交易详情已载于本公司于2017年10月27日刊发于香港联交所及本公司网站的公告。

根据《上市规则》，国药集团为本公司的最终控股股东，属本公司的关连人士。因此，本公司与国药集团签署之EPC总承包服务框架协议下进行的交易构成本公司的持续关连交易。

本集团与保理公司于保理服务框架协议下进行之持续关连交易

为监管本集团与国药朴信商业保理有限公司（「保理公司」）之间就有关保理服务之使用的持续关连交易,本公司与保理公司于2018年3月23日订立保理服务框架协议（「保理服务框架协议」）,并设定保理服务框架协议项下提供商业保理服务支付的利息/费用于截至2018年12月31日止的九个月及截至2020年12月31日止两个年度各自之年度上限将分别为人民币75百万元、人民币100百万元及人民币100百万元。

根据《上市规则》，保理服务框架协议及其项下持续关连交易截至2018年12月31日止的九个月及截至2020年12月31日止两年的年度上限已经本公司董事会批淮。

根据保理服务框架协议，国药集团保理公司向本集团提供有追索权商业保理和无追索权商业保理，以及其他商业保理服务（包括销售分帐户管理服务、应收账款催收服务及保理公司经许可的其他业务）。

根据保理服务框架协议，保理公司就其提供的任何商业保理服务的综合定价（包括利息及所有费用），应当公平合理且不高于同期独立第三方向本集团提供同种类商业保理服务的综合定价。

保理服务框架协议的期限自2018年3月23日起至2020年12月31日止。于届满后，保理服务框架协议在遵守《上市规则》有关规定及订约方协定的情况下，可再续期三年。交易详情请参阅本公司于2018年3月23日刊发于香港联交所及本公司网站的公告。

根据《上市规则》，保理公司为本公司最终控股股东的附属公司，属本公司的关连人士。因此，本公司与保理公司于保理服务框架协议下进行的交易构成本公司的持续关连交易。

本公司确认上述截至2018年12月31日止年度的持续关交易项下具体协议的签订及执行均已遵循该等持续关连交易的定价原则。

独立非执行董事已审阅以上持续关连交易，并确认该等交易：

1. 于本集团日常业务中订立；
2. 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
3. 根据有关的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。

根据《上市规则》第14A.56条，董事会已委聘本公司核数师就持续关连交易执行若干商定程序，而核数师已向董事委员会汇报该等程序的事实结果。

本公司核数师已致函董事会，认为上文所述持续关连交易：

1. 已获得董事会批淮；
2. 乃按公司之定价政策进行；
3. 上述交易乃按有关交易协议的条款订立；及
4. 并无超出本公司于相关公告中所披露的年度上限。

非获豁免关连交易

于2018年7月11日，本公司与本公司的最终控股股东国药集团签订资产购买协议，据此，本公司同意收购及国药集团同意出售国药集团持有的中科器 60%股权，对价为人民币 5,107,890,720 元，由本公司以一般授权项下向国药集团发行204,561,102股内资股的方式支付，发行价为每股人民币 24.97元。收购完成后，中科器将成为本公司的附属公司。有关详情，请参见本公司日期为2018年7月11日及2018年7月30日的公告。于2018年10月16日，该等收购完成。于2018年12月13日，本公司向国药集团发行了该等204,561,102股内资股。

除上述披露外，截至2018年12月31日止年度，没有载列于综合财务报表附注[*]的任何关联方交易或持续性关联方交易属于《上市规则》项下须予披露的关连交易或持续性关连交易。就关连交易及持续关连交易而言，本公司已遵守《上市规则》中不时修订的披露要求。

董事及监事之服务合约

各董事及监事均与本公司订立服务合约，概无董事及监事与本公司订立不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止之服务合约。

董事、监事及高级管理人员履历

各董事、监事及高级管理人员之履历载于本年报第38页至第50页。

报告期内及截至本报告日期（除另有注明外）的董事名单如下：

姓名	职位	开始日期	届满日期
执行董事
李智明	执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
于清明	执行董事	2018年12月28日	2020年9月20日
刘 勇	执行董事	2017年12月18日	2020年9月20日
非执行董事
陈启宇	非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
佘鲁林	非执行董事	2017年9月21日	2018年12月28日
汪群斌	非执行董事	2017年9月21日	2019年3月22日
马 平	非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
胡建伟	非执行董事	2018年12月28日	2020年9月20日
邓金栋	非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
李东久	非执行董事	2017年9月21日	2018年1月12日
连万勇	非执行董事	2017年9月21日	2018年1月12日
文德镛	非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
荣 岩	非执行董事	2018年3月9日	2018年12月28日
吴壹建	非执行董事	2018年3月9日	2018年12月28日
关晓晖	非执行董事	2019年3月8日	2020年9月20日
独立非执行董事
李 玲	独立非执行董事	2017年9月21日	2018年12月28日
余梓山	独立非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
陈伟成	独立非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
刘正东	独立非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
卓福民	独立非执行董事	2017年9月21日	2020年9月20日
陈方若	独立非执行董事	2018年12月28日	2020年9月20日

董事、监事及高级管理人员之薪酬及五名最高薪酬人士

薪酬委员会釐定或向董事会建议（视情况而定）本集团支付予董事的薪酬及其他福利。所有董事的薪酬须经薪酬委员会定期监察，以确保其薪金及补偿水准恰当。本集团会参考行业的薪酬标准并配合本集团的业务发展，同时根据董事的资历、经验及贡献釐定其薪酬以确保薪酬的水准足以吸引及保留董事而毋须支付过多的酬金。

2018年度董事、监事酬金的详情载于综合财务报表附注49。

本集团于2018年度内酬金最高的五位人士详情载列于本年报第161页综合财务报表附注10内。

公司现任高级管理人员于截至2018年12月31日止年度按等级之薪酬情况如下：

介乎	人数
人民币零至3,000,000元	7
人民币6,000,000元至人民币9,000,000元	3
人民币9,000,000元以上	1

董事及监事在交易、安排或合同中的利益

除本报告所载之非获豁免关连交易所披露者外，截至2018年12月31日止年度，本公司董事或监事或与彼等有关连的实体未在本公司或其任何控股公司或其任何附属公司或同系附属公司订立的任何重要交易、安排或合同中享有任何直接或间接重大权益。

董事在竞争业务中的权益

截至2018年12月31日，本公司董事概无于须根据上市规则第8.10条规定作出披露的竞争业务中拥有权益。

董事、监事及最高行政人员于本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益及淡仓

于2018年12月31日，本公司董事、监事、最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第352条规定须于备存之登记册所记录，或根据《标准守则》的规定知会本公司及香港联交所之权益或淡仓如下：

姓名	股份类别	权益性质	持有的 股份数目	占本公司 总股份数目 的概约 百分比 (%)	有关股本 类别的概约 百分比 (%)	好仓╱ 淡仓╱ 可供借出的 股份
李智明	H股	实益拥有人	260,000	0.01	0.02	好仓
于清明	H股	实益拥有人	100,000	0.00	0.01	好仓
刘勇	H股	实益拥有人	210,000	0.01	0.02	好仓
金艺	H股	实益拥有人	1,200	0.00	0.00	好仓

附注：
所披露信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkex.com.hk)所提供的信息做出。上文“占本公司总股份数目的概约百分比”以于2018年12月31日本公司已发行的总股数2,971,656,191股为基础计算。

除上文所披露外，于2018年12月31日，本公司董事、监事、最高行政人员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券证中拥有根据证券及期货条例第352条规定须予备存之登记册所记录，或根据《标准守则》的规定须知会本公司及香港联交所之权益或淡仓。

董事、监事及最高行政人员购买股份或债权证之权利

于报告期间，本公司、其任何附属公司、其控股公司或其控股公司的附属公司概无订立任何安排，致使本公司之董事、监事及最高行政人员能透过收购本公司或任何其他法人团体的股份或债权证而获得利益。

主要股东于本公司股份及相关股份的权益及淡仓

截至2018年12月31日，就董事所知，以下人士（并非董事、监事或本公司最高行政人员）于本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条而备存的登记册所记录的权益或淡仓：

姓名	股份类别	权益性质	持有的 股份数目	占本公司 总股份数目 的概约 百分比 (%)	有关股本 类别的概约 百分比 (%)	好仓╱ 淡仓╱ 可供借出的 股份
国药集团	内资股	实益拥有人	207,289,498 （附注2）	6.98	11.65	-
	内资股	所控制的法团的权益	1,571,555,953 （附注1及2）	52.88	88.35	-
国药産投	内资股	实益拥有人	1,571,555,953 （附注1及2）	52.88	88.35	-
複星医药	内资股	所控制法团的权益	1,571,555,953 （附注1及3）	52.88	88.35	-
複星高科技	内资股	所控制法团的权益	1,571,555,953 （附注1及4）	52.88	88.35	-
複星公司	内资股	所控制法团的权益	1,571,555,953 （附注1及5）	52.88	88.35	-
複星控股	内资股	所控制法团的权益	1,571,555,953 （附注1及6）	52.88	88.35	-
複星国际控股	内资股	所控制法团的权益	1,571,555,953 （附注1及7）	52.88	88.35	-
郭广昌先生	内资股	所控制法团的权益	1,571,555,953 （附注1及8）	52.88	88.35	-
BlackRock, Inc.	H股	所控制法团的权益 （附注10）	84,186,233	2.83	7.06	好仓
Mirae Asset Global Investments (Hong Kong) Limited	H股	投资经理	71,724,400	2.41	6.01	好仓
JPMorgan Chase & Co.	H股	所控制法团的权益 /投资经理/持有股份的 保证权益的人╱核淮借出代理人（附注9）	250,672,887	8.44	21.01	好仓
			3,354,632	0.11	0.28	淡仓
			230,041,040	7.74	19.28	可供借出的股份
Oppenheimer Developing Markets Fund	H股	实益拥有人	142,587,200	4.80	11.95	好仓

附注：

所披露信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkex.com.hk)所提供的信息做出。

1. 该1,571,555,953股内资股属同一批股份。
2. 国药集团直接持有207,289,498股内资股，及透过国药产业投资有限公司（「国药产投」）间接持有1,571,555,953股内资股。根据证券及期货条例，国药集团因持有国药产投51%股权而被视为拥有国药产投所持股份权益。
3. 复星医药为国药产投49%股权的实益拥有人，因此根据证券及期货条例被视为拥有国药产投所持内资股权益。
4. 上海复星高科技（集团）有限公司（「复星高科技」）为复星医药37.55%股权的实益拥有人，因此根据证券及期货条例被视为拥有国药产投所持内资股权益。
5. 复星国际有限公司（「复星公司」）为复星高科技100%股权的实益拥有人，因此根据证券及期货条例被视为拥有国药产投所持内资股权益。
6. 复星控股有限公司（「复星控股」）为复星公司70.72%股权的实益拥有人，因此根据证券及期货条例被视为拥有国药产投所持内资股权益。
7. 复星国际控股有限公司（「复星国际控股」）为复星控股100%股权的实益拥有人，因此根据证券及期货条例被视为拥有国药产投所持内资股权益。
8. 郭广昌先生为复星国际控股85.29%股权的实益拥有人及复星医药0.004%股权的实益拥有人，因此根据证券及期货条例被视为拥有国药产投所持内资股权益。
9. JPMorgan Chase & Co. 通过其所控制的一系列法团、投资经理、持有股份的保证权益的人及核淮借出代理人持有本公司合共250,672887股H股好仓（其中230,041,040股H股为可供借出的股份）及3,354,632股H股淡仓。
10. BlackRock, Inc.通过其所控制的一系列法团间接持有本公司84,186,233股H股好仓。
11. 上文“占本公司总股份数目的概约百分比”以于2018年12月31日本公司已发行的总股数2,971,656,191股为基础计算。

除上文所披露外，据董事所知，于2018年12月31日，概无任何其他人士（并非董事、监事或本公司最高行政人员）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条而备存的登记册所记录的权益或淡仓。

优先购买权

《公司章程》及中国之法律均无规定本公司必须按现有股东之持股比例向现有股东发售新股之优先权。

充足之公众持股量

根据本公司所得悉的公开资料以及据董事所知，本公司于2018年度及截至本年报刊发前的最后完实际可行日期已根据《上市规则》维持超逾本公司已发行股份的25%的充足公众持股量。%的充足公众持股量。

管理合同

报告期间，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签订或存有任何合同。

养老金计划

报告期间，本集团养老金计划详情载于综合财务报表附注10。

捐款

报告期间，本集团捐款详情载于综合财务报表附注8。

环境政策及表现

本公司自成立以来，按照中国环境保护法规，技术规范，技术标准与制度等要求，建立环境保护管理体系，本公司对评审年度预算目标和工作方案各下属企业其附属公司的环境保护工作提供指导、帮助，并进行监督、管理和考核。本公司各附属公司均把环保与节能减排纳入企业中长期发展规划和年度计划，建立健全环保与节能减排管理体系与各项规章制度，遵守中国国家和地方相关法律法规和排放标准、落实各项环保与节能减排的措施和责任。本公司下属工业企业建立并实施了ISO14001环境管理体系认证。

本公司制定了《环境保护管理办法》、《清洁生产管理办法》、《危险废物管理办法》、《环境事故应急预案》等一系列管理制度，明确了各级人员应承担的环保管理、节能减排责任，强化各企业环境保护主体意识。各附属公司的环保工作由企业负责人为第一责任人，并将绩效情况列入下属企业负责人年度考评指标，著力提高各企业领导干部的环境保护责任意识，由企业负责人对环境保护负总责，实现目标责任制管理。

委託存款及逾期存款

于2018年12月31日，本集团并无在中国境内的金融机构存放委託存款，也没有定期存款已到期而又未能取回的情况。

税项减免

就本公司所知，除本年报中披露以外，本公司证券持有人概无因为持有该等证券而获享任何税项减免。

独立非执行董事之独立性确认

本公司已接获各独立非执行董事的独立性年度确认函。根据彼等的确认，本公司认为所有独立非执行董事均具备《上市规则》项下的独立性。

核数师

本年报所载财务报表已由安永会计师事务所审核。

承董事会命
国药控股股份有限公司
董事长
李智明

中国上海
2019年3月22日