公司治理报告

公司治理报告

本公司致力树立高标准之企业管治,并相信此举对公司发展及保障本公司股东利益十分重要。本公司已经采纳良好的管治与披露常规,不断改良,建立高度操守的企业文化。

董事会的组成

截至本报告日,董事会由十四位董事(「董事」)组成,包括三位执行董事李智明先生、于清明先生及刘勇先生及六位非执行董事陈启宇先生、马平先生、胡建伟先生、邓金栋先生、文德镛先生、关晓晖女士,以及五位独立非执行董事余梓山先生、陈伟成先生、刘正东先生、卓福民先生及陈方若先生。就本公司所知,各董事会成员及董事长与总裁之间概无任何财务、业务及亲属关系或重大╱相关的关系。

董事履历详情载于本年报「董事、监事及高级管理人员履历」一节。

董事会的主要职责

董事会作为本公司企业管治架构的核心,同时扮演著利益代表者、资源控制者、利益协调者的角色,主要发挥战略决策、指导经营管理、检查监督的功能。董事会的职责包含决定本公司的经营计划和投资方案;制定本公司的年度预算和决算方案,评估本公司表现及监督高级管理层的工作,制定及检讨本公司的企业管治政策及常规等。

董事会在发挥科学的战略决策功能时能代表公司长远利益和股东及相关者的利益,在控制企业资源、参加经营管理时能受到有效的监督和评价,在对高级管理层适度授权时能有效激励和约束高级管理层人员。董事会作为本公司企业管治架构的核心,与高级管理层之间有明确的分工。区别于董事会的功能与职责,公司高级管理层的具体职责主要包括:主导实施公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划及投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司分支机搆设置方案、拟定公司内部的基本管理制度及基本规章、在董事会的授权范围内,委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事和决定公司分支机搆的设置以及其他董事会授予的职权。

本公司区分董事长及总裁两种角色。董事长负责管理董事会,并领导其制定整体策略,业务发展方向,并确保各位董事均可获得足够、完整及可信的资料,在董事会会议内提到的问题均可得到合理的解释。总裁负责管理本公司业务,实施董事会所制定的政策、业务目标及计划,并就本公司整体运营向董事会负有责任。

董事会先后成立了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会及法律合规委员会。审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会及法律合规委员会的组成及职责请见下文。各委员会根据各自的职责向董事会报告其建议,除了各委员会职责明确订明外,其建议最终由董事会决定。

报告期间,董事会亦在完善本公司企业管治制度,提高企业管治水平方面做了大量工作,包括根据有关法律、法规和监管规则(经不时修订)之要求以及本公司之实际情况修订了相关内部管理制度,监察并组织董事及公司秘书参加相应的培训课程,定期检讨公司遵守境内外监管规定及执行公司内部各项企业管治制度及政策的情况,检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

董事、监事及高级管理人员变动

  • 2018年1月12日,经职工代表大会审议通过,选举张宏余先生为公司第四届监事会职工代表监事,杨军先生不再担任本公司监事。
  • 2018年1月12日,经董事会会议审议通过,聘任连万勇先生、蔡买松先生、李东久先生、周旭东先生为公司副总裁。
  • 2018年3月9日,经2018年第一次临时股东大会审议通过,选举荣岩女士、吴壹建先生为第四届董事会非执行董事;李东久先生、连万勇先生不再担任董事及专业委员会职务。
  • 2018年3月23日,经董事会会议审议通过,设立了董事会法律合规委员会,由刘正东先生、李智明先生及荣岩女士组成,其中刘正东先生担任委员会主席,委员任期与其董事任期一致。
  • 2018年8月24日,经董事会会议审议通过,聘任蔡买松先生为公司联席公司秘书、授权代表及董事会秘书,刘勇先生不再兼任联席公司秘书、授权代表职务。
  • 2018年11月16日,经董事会会议审议通过,聘任李杨先生为公司副总裁。
  • 2018年12月28日,经2018年第三次临时股东大会审议通过,选举胡建伟先生为公司第四届董事会非执行董事、选举于清明先生为公司第四届董事会执行董事、选举陈方若先生为公司第四届董事会独立非执行董事;佘鲁林先生、荣岩女士、李玲女士(独立非执行董事两届任期届满)不再担任董事及专业委员会职务。
  • 2018年12月28日,经董事会会议审议通过,本公司第四届董事会专业委员会组成调整如下:

    委员会名称 主席 委员会成员
    战略与投资委员会 李智明先生 陈启宇先生、马平先生、汪群斌先生、胡建伟先生、邓金栋先生、于清明先生、刘勇先生、陈伟成先生、陈方若先生
    提名委员会 李智明先生 汪群斌先生、胡建伟先生、余梓山先生、刘正东先生、卓福民先生、陈方若先生
    审核委员会 陈伟成先生 邓金栋先生、刘正东先生、卓福民先生
    薪酬委员会 刘正东先生 余梓山先生
    法律合规委员会 刘正东先生 李智明先生、于清明先生
  • 2018年12月28日,经董事会会议审议通过,聘任吴壹建先生为公司联席公司秘书、授权代表及董事会秘书,蔡买松先生不再担任联席公司秘书、授权代表及董事会秘书职务。同日,吴壹建先生不再担任董事及 专业委员会职务。
  • 2019年1月11日,经董事会会议审议通过,本公司第四届董事会战略与投资委员会、审核委员会、薪酬委员会组成调整如下:

    委员会名称 主席 委员会成员
    战略与投资委员会 李智明先生 陈启宇先生、马平先生、汪群斌先生、胡建伟先生、邓金栋先生、于清明先生、刘勇先生、文德镛先生、陈伟成先生、陈方若先生
    审核委员会 陈伟成先生 邓金栋先生、刘正东先生、卓福民先生
    薪酬委员会 刘正东先生 文德镛先生、余梓山先生
  • 2019年1月11日,经董事会会议审议通过,聘任王洁女士为公司副总裁。
  • 2019年3月8日,经2019年第一次临时股东大会审议通过,选举关晓晖女士为公司第四届董事会非执行董事,其担任审核委员会委员之任命自同日生效。
  • 2019年3月22日,汪群斌先生辞任公司第四届董事会非执行董事及专业委员会职务。
  • 2019年3月22日,经董事会会议审议通过,非执行董事邓金栋先生和独立非执行董事陈伟成先生获委任为薪酬委员会委员。

董事会会议及股东大会

董事会于报告期间共举行了十一次会议(其中六次为通讯表决会议)。举行董事会定期会议前,均提前十四天向各董事发出会议通知。

于报告期间,各董事于董事会会议的出席记录如下:

董事 出席次数╱举行会议次数
执行董事
李智明先生 11/11
刘 勇先生 11/11
非执行董事
陈启宇先生 11/11
佘鲁林先生(已离任) 11/11
汪群斌先生(已离任) 11/11
马 平先生(1) 10/11
邓金栋先生 11/11
李东久先生(已离任) 1/1
连万勇先生(已离任) 1/1
荣 岩女士(已离任) 10/10
吴壹建先生(已离任) 10/10
文德镛先生 11/11
独立非执行董事
李 玲女士(已离任) 11/11
余梓山先生 11/11
陈伟成先生(2) 10/11
刘正东先生(3) 10/11
卓福民先生(4) 9/11

附注:

(1) 马平先生其中1次会议未亲身而是委託代表出席,并未计入出席次数统计。
(2) 陈伟成先生其中1次会议未亲身而是委託代表出席,并未计入出席次数统计。
(3) 刘正东先生其中1次会议未亲身而是委託代表出席,并未计入出席次数统计。
(4) 卓福民先生其中2次会议未亲身而是委託代表出席,并未计入出席次数统计。

于董事会会议期间,本公司高级管理层及时向各位董事提供公司的业务活动及发展之资料。执行董事亦定期与非执行董事会面,以听取彼等对公司业务发展及经营等事宜之意见。任何董事在董事会将予以考虑的任何议案中存在利益衝突,则该董事必须放弃对该项议案的投票。

报告期间,各董事于股东大会出席记录如下:

董事 出席次数╱举行会议次数
执行董事
李智明先生 4/4
刘 勇先生 3/4
非执行董事
陈启宇先生 4/4
佘鲁林先生(已离任) 1/4
汪群斌先生(已离任) 0/4
马 平先生 4/4
邓金栋先生 1/4
李东久先生(已离任) 0/0
连万勇先生(已离任) 0/0
荣 岩女士(已离任) 3/4
吴壹建先生(已离任) 4/4
文德镛先生 3/4
独立非执行董事
李 玲女士(已离任) 3/4
余梓山先生 4/4
陈伟成先生 3/4
刘正东先生 3/4
卓福民先生 3/4

董事培训

2018年6月26日及2018年7月2日,新任董事分别接受了由香港法律顾问欧华律师事务所提供的港股上市公司董事责任。2018年8月27日及2018年11月28日至30日,新任公司秘书接受了欧华律师事务所提供的新任公司秘书香港合规培训,以及香港特许秘书公会提供的第四十八期联席成员强化持续专业发展讲座;2018年12月28日,全体董事进行了《上市规则》最新修订及香港上市公司董事责任培训的学习。

审核委员会

截至本报告日期,本公司的审核委员会由五名董事组成,包括三名独立非执行董事陈伟成先生、刘正东先生、卓福民先生及两名非执行董事邓金栋先生和关晓晖女士,由陈伟成先生担任主席。本公司审核委员会的主要职责为检察、检讨及监督本公司财务资料及财务资料的彙报程序,其中包括:

  • 就委任、重聘及免除外聘核数师向董事会提供推荐建议;
  • 根据适用准则检讨及监察外聘核数师是否独立、客观,以及审核程式是否有效;
  • 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行;及
  • 监察公司的财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

于报告期间,审核委员会举行过五次会议。以下是各委员于报告期间出席会议情况:

董事 出席次数╱举行会议次数
陈伟成先生 5/5/td>
李东久先生(已离任) 1/1
荣 岩女士(已离任) 4/4
吴壹建先生(已离任) 1/1
刘正东先生(1) 3/5
卓福民先生 5/5
连万勇先生(已离任) 1/1

附注:

(1) 刘正东先生其中2次会议未亲身而是委託代表出席,并未计入出席次数统计。

审核委员会已审阅本集团截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表,并认为本公司已遵守所有适用之会计标准和规定,并做出充分之披露。审核委员会已对各项重大内控制度进行审阅,包括本集团于2018年之财务、营运及合规监控及风险管理功能,并对运作中的内部监控机制的成效和足够程度感到满意。同时审核委员会已对本公司在会计及财务彙报职能方面的资源、员工资历和经验以及其员工所接受的培训课程及有关预算方面是否足够作出审阅。

审核委员会已审阅2018年核数师费用,并向董事会建议继续聘用安永会计师会计师事务所为本公司2019年度的核数师,惟须经股东于即将举行的股东周年大会上批淮,方可作实。

提名委员会

截至本报告日期,本公司的提名委员会由六名董事组成,包括四名独立非执行董事余梓山先生、刘正东先生、卓福民先生、陈方若先生,一名非执行董事胡建伟先生及一名执行董事李智明先生,由李智明先生担任主席。本公司提名委员会主要负责制定董事候选人的提名程序及准则,其中包括:

  • 定期检讨董事会的架构、人数及组成,并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;
  • 评估独立非执行董事是否独立;
  • 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁)继任计划的有关事宜向董事会提出建议;及
  • 制定、执行及不时检讨董事会组成多元化政策。

董事的提名程序是由提名委员会提出提名董事人选名单,再由委员会提交董事会审议,并由董事会提交股东大会批淮。

董事候选人的审核程序包括:(1)收集或要求本公司有关部门收集候选人的职业、教育、称号、详尽工作经验及所有兼职工作的资料,并作概略书面材料;(2)召开提名委员会会议,按作为董事的条件审核候选人的资历,以提案形式作出意见及推荐委任;及(3)根据董事会的决定或回馈进行其他相关工作。

为确保董事会成员多元化水平,提升本公司治理效力,董事会已批淮了提名委员会拟定的董事会多元化政策。该政策摘要为:本公司在构建董事会组成时除了满足有关法律、法规及规则(包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及《公司章程》)的相关规定外,亦同时考虑诸多多元化因素,如专业资格、行业经验、文化及教育背景、种族、性别、年龄等。最终按人选的长处及可为董事会作出的贡献而决定。同时,公司多元化政策亦包含监察及彙报机制和检讨机制,以确保该政策有效性和顺利执行。

于报告期间,提名委员会举行过三次会议。以下是各委员于报告期间出席会议情况:

董事 出席次数╱举行会议次数
李智明先生 3/3
佘鲁林先生(已离任) 3/3
汪群斌先生(已离任) 3/3
李 玲女士(已离任) 3/3
余梓山先生 3/3
刘正东先生 3/3
卓福民先生 3/3

薪酬委员会

截至本报告日期,本公司的薪酬委员会由三名董事组成,包括两名独立非执行董事刘正东先生、余梓山先生及一名非执行董事文德镛先生,由刘正东先生担任主席。本公司薪酬委员会的主要职责为制定及检讨董事及本公司高级管理人员的薪酬政策及计划,其中包括:

  • 就董事及公司高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议;
  • 负责厘定全体执行董事及高级管理人员特定的具体薪酬待遇,并就非执行董事的薪酬向董事会提供推荐建议;及
  • 透过参照董事会不时通过的公司目标,检讨及批淮按表现而厘定的薪酬。

于报告期间,薪酬委员会举行过九次会议。以下是各委员于报告期间出席会议情况:

董事 出席次数╱举行会议次数
刘正东先生 9/9
余梓山先生 9/9
李东久先生(已离任) 2/2
吴壹建先生(已离任) 7/7

<

战略与投资委员会

截至本报告日期,本公司的战略与投资委员会由十名董事组成,包括三名执行董事李智明先生、于清明先生和刘勇先生,五名非执行董事陈启宇先生、马平先生、胡建伟先生、邓金栋先生、文德镛先生及两名独立非执行董事陈伟成先生、陈方若先生,由李智明先生担任主席。

战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,并在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

于报告期间,战略与投资委员会举行过七次会议。以下是各委员于报告期间出席会议情况:

董事 出席次数╱举行会议次数
李智明先生 7/7
陈启宇先生 7/7
佘鲁林先生(已离任) 7/7
汪群斌先生(1) (已离任) 2/7
马 平先生(2) 6/7
邓金栋先生 7/7
刘 勇先生 7/7
李东久先生(已离任) 1/1
吴壹建先生(已离任) 6/6
李 玲女士(已离任) 7/7
陈伟成先生(3) 5/7

附注:

(1) 汪群斌先生其中5次会议未亲身而是委託代表出席。
(2) 马平先生其中1次会议未亲身而是委託代表出席。
(3) 陈伟成先生其中2次会议未亲身而是委託代表出席。

法律合规委员会

截至本报告日期,本公司的法律合规委员会由三名董事组成,包括两名执行董事李智明先生、于清明先生和一名独立非执行董事刘正东先生,由刘正东先生担任主席。

董事会法律合规委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,主要负责推进公司法治建设,指导公司合规管理工作。

于报告期间,法律合规委员会未举行正式会议。

非执行董事的任期

姓名 职位 开始日期 届满日期
陈启宇 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
马 平 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
胡建伟 非执行董事 2018年12月28日 2020年9月20日
邓金栋 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
文德镛 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
关晓晖 非执行董事 2019年3月8日 2020年9月20日
余梓山 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陈伟成 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
刘正东 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
卓福民 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陈方若 独立非执行董事 2018年12月28日 2020年9月20日

遵守《企业管治守则》

本公司已采纳《企业管治守则》的所有守则条文作为本公司的企业管治守则。报告期间本公司一直遵守《企业管治守则》所载的守则条文。

董事及监事进行之证券交易

董事会已采纳《上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「《标准守则》」)作为规范董事和本公司监事(「监事」)进行本公司上市证券交易的规则。在向各董事及监事作出特定查询后,彼等确认于报告期间,彼等皆已遵守《标准守则》规定。

核数师酬金

本公司境内审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及境外审计机构安永会计师事务所为本集团独立外聘核数师。本集团支付及应付予安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所有关报告期间所提供服务的酬金如下:

所提供服务 已付及应付费用
2018年度法定核数服务 人民币35,102千元
2018年度非法定核数服务 人民币1,316千元
非核数服务-税务谘询服务 人民币2,749千元

董事及核数师之确认

董事已经检讨了本集团内部监控体系的有效性,该等检讨涵盖了所有重要的监控方面,包括财务监控,运作监控及合规监控以及风险管理功能。

董事负责监督年度帐目编制以真实公允的反映本公司年内的财务状况、经营业绩与现金流量。编制报告期间报表时,董事已选用合适的会计政策;并已采用合适的会计准则;作出审慎合理的判断及评估;以及确保帐目以持续经营基准编制。董事确认,本集团财务报表之编制乃符合法定要求及适用会计准则。

据董事所知,并无有关可能以致质疑本公司持续经营能力的事项或条件的任何重大不明朗因素。核数师就其对财务报表之申报责任所作声明载于「独立核数师报告」。

股东权利

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含本数)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集股东特别大会或类别股东会议。董事会在收到请求的十日内提出同意或不同意召开股东特别大会或类别股东会议的书面回馈意见。

公司召开股东大会年会,单独或合计持有公司有表决权的股份总数达百分之五(5%)以上(含本数)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上(含本数)股份的股东,可以在股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交董事会。

股东可透过本年报所载董事会办公室电话及电邮向董事会提出查询。

《公司章程》修订

根据有关法律法规、监管规则要求以及本公司实际情况,经本公司股东于2018年6月28日召开的股东大会批淮,本公司对《公司章程》进行修订,包括将营业执照号码变更为统一社会信用代码、设置总法律顾问制度、将广东南方医药对外贸易有限公司删除不作为同业竞争关系等事项作了修订,有关详情请参阅本公司日期为2018年5月10日之通函。经本公司股东于2018年9月21日召开的股东大会批淮,本公司对《公司章程》中经营范围进行了修订,有关详情请参阅本公司日期为2018年9月6日之通函。

与投资者有效沟通

2018年本集团的投资者关系工作在董事会及经营管理层的领导和支持下进一步有效推进。本集团先后参加了多场投资峰会,与多家基金通过各种方式进行了非常成功的沟通;先后多次组织多家基金公司参观本集团物流中心、分销中心及零售药店,使投资者对本公司有了非常直接的瞭解和感受;并先后在本公司以及子公司接待多家基金投资者来访。今后本公司也将会通过中期、年度业绩刊发后的路演活动以及股东大会等方式与投资者保持持续有效的沟通。

不竞争协议履行情况

独立非执行董事已审阅国药集团对《不竞争协议》的遵守情况,并确认国药集团于截至2018年12月31日止年度一直遵守该等协议条款。国药集团亦向本公司确认其一直遵守《不竞争协议》的条款。

就独立非执行董事所知,国药集团并无违反《不竞争协议》的条款,因此,于截至2018年12月31日止年度,本公司并无采取任何补救行动。

根据本公司与国药集团订立的《不竞争协议》,国药集团或其任何附属公司(本公司除外)如获悉任何可拥有、投资、参与、开发、经营或从事任何与本公司核心业务直接或间接竞争的业务或公司的商业机会(「商业机会」),会首先即时书面知会本公司前述商业机会,是否接受商业机会由本公司独立非执行董事决定。

于报告期间,本公司独立非执行董事概无做出行使或终止选择权或优先购买权,及接受或放弃任何商业机会的决定。

风险管理及内部监控

董事会已按照《上市规则》附录十四之《企业管治守则》第C.2段的要求建立了风险管理及内部监控系统,并持续监督和检讨其运行的有效性。该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,促进有效及高效运营,合理保证财务报告可靠性及遵守适用法律及法规以及保障本集团资产。

风险管理和内部监控组织体系特点
根据《上市规则》附录十四之《企业管治守则》第C.2.2条的要求,为确保本集团在风险管理和内部审核方面具备足够的资源、员工资历及经验、足够的培训课程和有关预算,本集团建立了完善的风险管理和内部监控组织体系,包括董事会、董事会下辖审核委员会、本集团管理层、风险与运营管理部、法律合规部、审计部、以及其他各部门。本集团各部门为风险管理和内部监控第一道防线;本集团风险与运营管理部、法律合规部和管理层为风险管理和内部监控第二道防线;董事会下辖审核委员会及审计部为风险管理和内部监控第三道防线,审计部作为独立的监督部门对本集团的风险管理体系进行内部审核。董事会对本集团风险管理及内部监控体系的建立健全和风险管理工作的有效实施承担最终责任,并作为本集团风险管理和内部监控的最高决策机构。

风险管理和内部监控工作开展
本集团每年对风险管理及内部监控系统的有效性进行检讨,根据内部环境、风险评估、控制活动、资讯与沟通及内部监督的五项内部监控元素,对所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控等进行评估。

经过风险评估,公司2018年度重大风险数量为3个,依次为现金流及应收风险、投资决策风险、业务整合及管控风险。

现金流及应收风险方面,受“两票制”、零加成等行业政策影响,随著对医院直销比例的上升,公司应收账款余额增加较快,应收账款周转天数延长,资金压力变大,从而对现金流及应收带来挑战。

投资决策风险方面,投资前期可能存在调研不够全面充分,投资过程中可能存在尽职调查及项目管理上不够全面深入,投资后管理项目可能因週期较长导致投资回报部分指标无法精确量化,从而对投资决策带来挑战。

业务整合及管控风险方面,行业政策频出、行业增速放缓、利润空间继续受到挤压、部分下属企业发展与总部发展规划不匹配或不衔接、公司顶层制度建设及业务流程滞后等,从而对业务整合和管控带来挑战。

2018年本集团根据企业实际情况制定了切实可行的应对方案,以多种形式对风险进行有效管理。

在本集团内部,管理层加强对战略执行的监督管理和评估。本集团在战略制定之后,更多关注战略的落地情况,评估战略执行的效果。国控董事会定期组织战略评估工作,瞭解战略的执行情况以及经营管理层对战略的回馈,监督和督促公司战略得到切实有效的执行,减少偏差。

在本集团外部,集团加大力度分析市场环境、政策走向、竞争态势,加强对总部及各分子公司的年度规划评估工作。持续推进宣贯以及规划执行情况的监控工作,将规划执行的对接工作明确到个人。梳理下一阶段规划实施重点发展方向,为各子公司提供切实可依的规划目标分解指导。

为进一步完善风险内控管理体系,做好制度与流程的建设、执行和落实监督工作,做到事前防范、事中监控、事后跟踪落实的全流程风险管控。2018年本公司召开三次合规管理委员会会议,对5家子公司开展实地抽查工作,完成修订《国药控股合规经营手册》,对员工进行合规管理培训。

同时本集团进一步加强总部各专业线条的管控力度,加强对二级公司的监管与指导,加大对各级公司关键内部控制制度执行情况的审计监督和检查力度,对其执行情况进行跟踪、检查或者专项审计,由审计、法律、纪检等部门建立联动监督机制,形成监督合力,堵塞管理漏洞,狠抓制度的落实,并做好整改跟踪,完善问责机制。

风险管理和内部监控长效机制形成
本集团围绕总体战略目标,通过在其管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程,逐步建立了风险管理体系,从总部层面和经营层面全面梳理和识别了可能面临的风险,形成了本集团特有的系统完善的《国药控股风险资料库》,作为风险管理和内部控制的基础。

每年,本集团组织各部门结合内外部环境变化,从风险发生的可能性和影响程度两方面出发,对本集团面临的重大风险进行识别、分析和评估。各部门充分考虑本专业条线的经营业务和管理实际,针对重大风险进行专项深入应对,制定了风险应对方案。

每年,风险与运营管理部编制《国药控股全面风险管理报告》,对上一年度风险管理工作进行总结,对所有重大风险的监督检查情况和及时改进情况进行回顾,同时对下一年度的风险管理工作进行计划,需要协调解决的资源和事项等进行请示,最终报告提交至本集团管理层及董事会审批。

本集团财务报告、信息披露等管理流程严格遵守《上市规则》的规定,董事会办公室制定《国药控股股份有限公司内幕信息管理制度》,并建立规范的信息收集、整理、审定、披露的控制程序,该制度由董事会审批通过。本集团在向公众全面披露有关消息前,会确保该消息绝对保密,并按规定进行内幕消息知情人的登记备案,监事会对内幕信息的管理工作进行监督。

董事会在2019年3月22日召开的董事会会议中对报告期内风险管理和内部监控工作进行了检讨,本集团2018年1月1日至本报告发布之日的风险管理和内部监控工作开展的结果表明,本集团不存在重大风险监控失误的情形,也未发现重大风险监控弱项。董事会认为本集团的风险管理和内部监控系统是有效及足够的。

EN
返回顶部