公司治理报告

公司治理报告

本公司致力树立高标准之企业管治,并相信此举对公司发展及保障本公司股东利益十分重要。本公司已经采纳良好的管治与披露常规,不断改良,建立高度操守的企业文化。

董事会的组成

截至本报告日期,董事会(「董事会」)由十五位董事(「董事」)组成,包括三位执行董事李智明先生、于清明先生及刘勇先生,七位非执行董事陈启宇先生、马平先生、胡建伟先生、邓金栋先生、文德镛先生、关晓晖女士及戴昆女士,以及五位独立非执行董事余梓山先生、陈伟成先生、刘正东先生、卓福民先生及陈方若先生。就本公司所知,各董事会成员及董事长与总裁之间概无任何财务、业务及亲属关系或重大╱相关的关系。

董事履历详情载于本年报「董事、监事及高级管理人员履历」一节。

董事会的主要职责

董事会作为本公司企业管治架构的核心,同时扮演著利益代表者、资源控制者、利益协调者的角色,主要发挥战略决策、指导经营管理、检查监督的功能。董事会的职责包含决定本公司的经营计划和投资方案,制定本公司的年度预算和决算方案,评估本公司表现及监督高级管理层的工作,制定及检讨本公司的企业管治政策及常规等。

董事会在发挥科学的战略决策功能时能代表公司长远利益和股东及相关者的利益,在控制企业资源、参加经营管理时能受到有效的监督和评价,在对高级管理层适度授权时能有效激励和约束高级管理层人员。董事会作为本公司企业管治架构的核心,与高级管理层之间有明确的分工。区别于董事会的功能与职责,公司高级管理层的具体职责主要包括:主导实施公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划及投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案、拟定公司分支机构设置方案、拟定公司内部的基本管理制度及基本规章、在董事会的授权范围内,委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事和决定公司分支机构的设置以及其他董事会授予的职权。

本公司区分董事长及总裁两种角色。董事长负责管理董事会,并领导其制定整体策略,业务发展方向,并确保各位董事均可获得足够、完整及可信的数据,在董事会会议内提到的问题均可得到合理的解释。总裁负责管理本公司业务,实施董事会所制定的政策、业务目标及计划,并就本公司整体运营向董事会负有责任。

李智明先生自2017年3月起担任本公司董事长,刘勇先生自2017年11月起担任本公司总裁。

董事会先后成立了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会及法律合规委员会。各专业委员会的组成及职责请见下文。各委员会根据各自的职责向董事会报告其建议,除了各委员会职责明确订明外,其建议 最终由董事会决定。

报告期间,董事会亦在完善本公司企业管治制度,提高企业管治水平方面做了大量工作,包括根据有关法律、法规和监管规则(经不时修订)之要求以及本公司之实际情况修订了相关内部管理制度,监察并组织董事及公司秘书参加相应的培训课程,定期检讨公司遵守境内外监管规定及执行公司内部各项企业管治制度及政策的情况,检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

董事、监事及高级管理人员变动

  • 2019年1月11日,经董事会审议通过,推选文德镛先生为本公司第四届董事会战略与投资委员会委员及薪酬委员会委员,委员任期同其董事任期;关晓晖女士获委任为审核委员会委员,待股东于股东大会审议通 过其为公司董事之日生效。
  • 2019年1月11日,经董事会审议通过,聘任王洁女士为本公司副总裁。
  • 2019年3月8日,经2019年第一次临时股东大会审议通过,关晓晖女士获委任为本公司第四届董事会非执行董事,任期为2019年3月8日至2020年9月20日。
  • 2019年3月22日,汪群斌先生因工作安排原因辞任本公司第四届董事会非执行董事、董事会提名委员会委员及董事会战略与投资委员会委员职务。
  • 2019年3月22日,经董事会审议通过,推选邓金栋先生和陈伟成先生为本公司第四届董事会薪酬委员会委员,委员任期同其董事任期。
  • 2019年6月27日,经2018年度股东週年大会审议通过,戴昆女士获委任为本公司第四届董事会非执行董事,任期为2019年6月27日至2020年9月20日。
  • 2019年6月27日,经董事会审议通过,关晓晖女士获委任为本公司第四届董事会战略与投资委员会委员,委员任期同其董事任期;推选戴昆女士为本公司第四届董事会提名委员会委员,委员任期同其董事任期。

董事会会议及股东大会

于报告期间,共举行了十二次董事会会议(其中七次为通讯表决会议)、两次股东大会,全体董事积极参与本公司事务。

于报告期间,各董事于董事会会议及股东大会的出席记录如下:

董事 董事会会议亲身出席次数╱ 举行会议次数 股东大会亲身出席次数╱ 举行会议次数
执行董事
李智明先生 12/12 2/2
于清明先生 11/12 1/2
刘 勇先生 10/12 2/2
非执行董事
陈启宇先生 12/12 2/2
汪群斌先生(已离任) 1/2 1/1
马 平先生 12/12 2/2
胡建伟先生 11/12 1/2
邓金栋先生 12/12 1/2
文德镛先生 11/12 2/2
关晓晖女士 11/11 2/2
戴 昆女士 8/8 0/0
独立非执行董事
余梓山先生 12/12 1/2
陈伟成先生 12/12 2/2
刘正东先生 11/12 2/2
卓福民先生 12/12 2/2
陈方若先生 10/12 1/2

注: 董事会中董事未亲身出席会议的,均委託了代表出席,并未计入出席次数统计。

于董事会会议期间,本公司高级管理层及时向各位董事提供公司的业务活动及发展之资料。任何董事在董事会将予以考虑的任何议案中存在利益衝突,则该董事必须放弃对该项议案的投票。董事长亦定期与独立非执行董事会面,以听取彼等对公司业务发展及经营等事宜之意见。

董事培训

本公司管理层向董事会成员提供包括每月财务简报在内的恰当及充足的资料,让他们知悉本公司最新的经营情况 及发展以便他们履行职责。全体董事已参与持续专业发展、参加相关培训或阅读材料,以发展及更新彼等之知识 及技能。

以下为董事于报告期内的培训记录:

董事 专题培训(注)
执行董事
李智明先生
于清明先生
刘 勇先生
非执行董事
陈启宇先生
汪群斌先生(已离任)
马 平先生
胡建伟先生
邓金栋先生
文德镛先生
关晓晖女士
戴 昆女士
独立非执行董事
余梓山先生
陈伟成先生
刘正东先生
卓福民先生
陈方若先生

注: 2019年3月22日,本公司全体董事接受了由香港法律顾问欧华律师事务所提供的关于内幕消息与关连交易管理、不竞争协议及董事责任要点回顾等内容的培训。

此外,于报告期内新获委任的董事接受了欧华律师事务所提供的新任董事培训,公司秘书吴壹建先生于报告期内完成了香港特许秘书公会提供的第五十一期联席成员强化持续专业发展讲座的培训。

审核委员会

截至本报告日期,本公司的审核委员会(「审核委员会」)由五名董事组成,包括三名独立非执行董事陈伟成先生、刘正东先生、卓福民先生及两名非执行董事邓金栋先生和关晓晖女士,由陈伟成先生担任主席。审核委员会的主要职责为检察、检讨及监督本公司财务数据及财务数据的汇报程序,其中包括:

  • 就委任、重聘及免除外聘核数师向董事会提供推荐建议;
  • 根据适用准则检讨及监察外聘核数师是否独立、客观,以及审核程序是否有效;
  • 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行;及
  • 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

于报告期间,审核委员会举行过四次会议。以下是审核委员会于报告期间会议出席记录:

董事 亲身出席次数╱ 举行会议次数
陈伟成先生 4/4
邓金栋先生 4/4
关晓晖女士 4/4
刘正东先生 4/4
卓福民先生 4/4

于报告期间,审核委员会审阅了本集团2018年年度报告、2019年中期业绩公告、2019年中期报告、2019年一季度业绩及2019年三季度业绩,听取了审计师就年度审计结果的汇报。审核委员会还审议了2018年审计费用、2019年审计机构聘任、2019年内部审计工作计划、2019年度合规及全面风险管理报告等议案。

审核委员会已审阅本集团截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表,并认为本公司已遵守所有适用之会计标准和规定,并做出充分之披露。审核委员会已对各项重大内控制度进行审阅,包括本集团于2019年之财务、营运及合规监控及风险管理功能,并对运作中的内部监控机制的成效和足够程度感到满意。同时审核委员会已对本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历和经验以及其员工所接受的培训课程及有关预算方面是否足 够作出审阅。审核委员会亦已审阅本公司2019年度业绩公告和2019年度年度报告。

审核委员会已审阅2019年核数师费用,并向董事会建议继续聘用安永会计师事务所及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度的核数师,惟须经股东于即将举行的股东週年大会上批淮,方可作实。

提名委员会

截至本报告日期,本公司的提名委员会(「提名委员会」)由七名董事组成,包括四名独立非执行董事余梓山先生、刘正东先生、卓福民先生、陈方若先生,两名非执行董事胡建伟先生、戴昆女士及一名执行董事李智明先生,由李智明先生担任主席。提名委员会主要负责制定董事候选人的提名程序及准则,其中包括:

  • 定期检讨董事会的架构、人数及组成,并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;
  • 评估独立非执行董事是否独立;
  • 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁)继任计划的有关事宜向董事会提出建议;及
  • 制定、执行及不时检讨董事会组成多元化政策。

董事的提名程序是由提名委员会提出并审议董事人选名单,再由委员会提交董事会审议,并由董事会提交股东大 会最后批淮。

董事候选人的审核程序包括:(1)收集或要求本公司有关部门收集候选人的职业、教育、职称、详尽工作经验及所有兼职工作的资料,并作概略书面材料;(2)召开提名委员会会议,审核候选人的资历是否符合本公司董事的任职要求,以提案形式作出意见并推荐委任;及(3)根据董事会的决定或反馈进行其他相关工作。

为确保董事会成员多元化水平,提升本公司治理效力,董事会已批淮了提名委员会拟定的董事会多元化政策。该政策载述了本公司为实现董事会成员多元化而采取的政策方针。为达致董事会多元化目标,本公司在构建董事会 组成时除了满足有关法律、法规及规则(包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及《公司章程》)的相关规定外,亦同时考虑诸多多元化因素,包括但不限于专业资格、行业经验、文化及教育背景、种族、性别、年龄。在决定董事会的最佳组成架构时,应于可行的情况下在该等因素之间取得适当的平衡,每一位董事会成员的委任,会根据公司的实际情况、业务运营及发展策略对以上因素予以考虑,最终按人选的长处及可为董事会作出的贡献而决定。此外,公司多元化政策亦包含监察及汇报机制和检讨机制,以确保该政策的有效性和顺利执行。

于报告期间,提名委员会举行过两次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

董事 亲身出席次数╱ 举行会议次数
李智明先生 2/2
汪群斌先生(已离任) 2/2
胡建伟先生 2/2
戴 昆女士 0/0
余梓山先生 2/2
刘正东先生 2/2
卓福民先生 2/2
陈方若先生 2/2

于报告期间,提名委员会主要审议了关于提名关晓晖女士为公司第四届董事会非执行董事的议案以及提名戴昆女 士为公司第四届董事会非执行董事的议案。提名委员会认真探讨董事候选人的工作经验、专业资格以及可能为董 事会带来的脾益,同时充分考虑董事会多元化政策因素,于提名委员会会议上形成决策意见后向董事会推荐人选。

薪酬委员会

截至本报告日期,本公司的薪酬委员会(「薪酬委员会」)由五名董事组成,包括三名独立非执行董事刘正东先生、余梓山先生、陈伟成先生及两名非执行董事邓金栋先生、文德镛先生,由刘正东先生担任主席。薪酬委员会的主要职责为制定及检讨董事及本公司高级管理人员的薪酬政策及计划,其中包括:

  • 就董事及公司高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议;
  • 负责釐定全体执行董事及高级管理人员特定的具体薪酬待遇,并就非执行董事的薪酬向董事会提供推荐建议;及
  • 透过参照董事会不时通过的公司目标,检讨及批淮按表现而釐定的薪酬。

于报告期间,薪酬委员会举行过七次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

董事 亲身出席次数╱ 举行会议次数
刘正东先生 7/7
邓金栋先生 4/4
文德镛先生 7/7
余梓山先生 7/7
陈伟成先生 4/4

于报告期间,薪酬委员会主要审议了以下议案:关于变更本公司股权激励实施工作的授权代表的议案、关于釐定本公司董事会秘书2019年度薪酬的议案、关于本公司2018年度经营班子年薪预发的议案、关于增加本公司股权激励实施工作授权代表的议案、关于釐定本公司董事2019年度薪酬的议案、关于本公司2019年度经营团队年薪标准的方案、关于本公司2019年度经营团队考核方案、关于本公司H股限制性股票激励计划首次授予方案第二次解锁报告的汇报、关于本公司经营团队2019年度薪酬激励方案。

战略与投资委员会

截至本报告日期,本公司的战略与投资委员会(「战略与投资委员会」)由十一名董事组成,包括三名执行董事李智明先生、于清明先生和刘勇先生,六名非执行董事陈启宇先生、马平先生、胡建伟先生、邓金栋先生、文德镛先生、关晓晖女士及两名独立非执行董事陈伟成先生、陈方若先生,由李智明先生担任主席。

战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,并在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

于报告期间,战略与投资委员会举行过八次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

董事 亲身出席次数╱ 举行会议次数
李智明先生 8/8
陈启宇先生 8/8
汪群斌先生(已离任) 0/2
马 平先生 8/8
胡建伟先生 8/8
邓金栋先生 8/8
于清明先生 7/8
刘 勇先生 6/8
文德镛先生 7/7
关晓晖女士 2/3
陈伟成先生 8/8
陈方若先生 6/8

注: 战略与投资委员会委员未亲身出席会议的,均委託了代表出席,并未计入出席次数统计。

于报告期间,战略与投资委员会主要审议了关于本公司政府公关相关工作三年规划的汇报、关于本公司2018年度战略评估报告的讨论以及各类股权投资项目。

法律合规委员会

截至本报告日期,本公司的法律合规委员会(「法律合规委员会」)由三名董事组成,包括一名独立非执行董事刘正东先生及两名执行董事李智明先生、于清明先生,由刘正东先生担任主席。

法律合规委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,主要负责推进公司法治建设,指导公司合规管理工作。

于报告期间,法律合规委员会举行过1次会议。以下是各委员于报告期间出席会议的情况:

董事 亲身出席次数╱ 举行会议次数
刘正东先生 1/1
李智明先生 1/1
于清明先生 1/1

于报告期间,法律合规委员会主要审议了关于本公司2019年度合规及全面风险管理报告。

非执行董事的任期

姓名 职位 开始日期 届满日期
陈启宇 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
马 平 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
胡建伟 非执行董事 2018年12月28日 2020年9月20日
邓金栋 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
文德镛 非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
关晓晖 非执行董事 2019年3月8日 2020年9月20日
戴 昆 非执行董事 2019年6月27日 2020年9月20日
余梓山 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陈伟成 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
刘正东 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
卓福民 独立非执行董事 2017年9月21日 2020年9月20日
陈方若 独立非执行董事 2018年12月28日 2020年9月20日

遵守《企业管治守则》

本公司已采纳《企业管治守则》的所有守则条文作为本公司的企业管治守则。报告期间,本公司一直遵守《企业管治守则》所载的守则条文。

董事及监事进行之证券交易

董事会已采纳《上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「《标准守则》」)作为规范董事 和本公司监事(「监事」)进行本公司上市证券交易的规则。在向各董事及监事作出特定查询后,彼等确认于报告期 间,彼等皆已遵守《标准守则》的规定。

核数师酬金

本公司境内审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及境外审计机构安永会计师事务所自本公司二零一六年度股东周年大会之日起获委任为本集团独立外聘核数师。本集团支付及应付予安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所有关报告期间所提供服务的酬金如下:

所提供服务 已付及应付费用
2019年度法定核数服务 人民币42,045千元
2019年度非法定核数服务 人民币1,707千元
非核数服务-税务谘询服务 人民币2,082千元

董事及核数师之确认

董事已经检讨了本集团内部监控体系的有效性,该等检讨涵盖了所有重要的监控方面,包括财务监控,运作监控及合规监控以及风险管理功能。

董事负责监督年度帐目编制以真实公允的反映本公司年内的财务状况、经营业绩与现金流量。编制报告期间报表时,董事已选用合适的会计政策;并已采用合适的会计准则;作出审慎合理的判断及评估;以及确保帐目以持续经营基准编制。董事确认,本集团财务报表之编制乃符合法定要求及适用会计准则。

据董事所知,并无有关可能以致质疑本公司持续经营能力的事项或条件的任何重大不明朗因素。核数师就其对财务报表之申报责任所作声明载于本报告「独立核数师报告」。

股东权利

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含本数)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议。董事会在收到请求的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面回馈意见。

公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上(含本数)股份的股东,可以在股东大会召开十 (10)日前提出临时提案并书面提交董事会,具体请参见本公司《章程》第五十八条。

股东可透过本年报所载董事会办公室电话及电邮向董事会提出查询。

《公司章程》、董事会议事规则及股东大会议事规则修订

2019年3月22日,董事会决议对本公司的公司章程和董事会议事规则的某些条款进行修订。建议修订已于2019年6月27日召开的本公司股东週年大会上获正式通过。有关详情,请参见本公司日期为2019年3月22日及2019年6月 27日的公告。

2020年3月29日,董事会决议建议对本公司的公司章程和股东大会议事规则的某些条款进行修订,建议修订尚待本公司股东大会及类别股东会审议批淮,有关详情,请参见本公司日期为2020年3月29日的公告。

与投资者有效沟通

2019年本集团的投资者关系工作在董事会及经营管理层的领导和支持下进一步有效推进。本集团先后参加了多场投资峰会,与境内、外投资机构开展了积极有效的沟通;先后多次组织多家投资人参观本集团物流中心、分销中心及零售药店,组织实地参观使投资者进一步加深对本公司的认识,亲身感受本公司领先的行业地位和竞争优势;并在日常工作中积极接待多家基金投资者来访,回复投资者问题,保持密切且顺畅的沟通交流。今后本公司也将会通过中期、年度业绩刊发后的路演活动以及股东大会等方式与本公司股东和投资者持续沟通,保障投资者权益。

不竞争协议履行情况

独立非执行董事已审阅国药集团对《不竞争协议》的遵守情况,并确认国药集团于截至2019年12月31日止年度一直遵守该等协议条款。国药集团亦向本公司确认其一直遵守《不竞争协议》的条款。

就独立非执行董事所知,国药集团并无违反《不竞争协议》的条款,因此,于截至2019年12月31日止年度,本公司并无采取任何补救行动。

根据本公司与国药集团订立的《不竞争协议》,国药集团或其任何附属公司(本公司除外)如获悉任何可拥有、投资、参与、开发、经营或从事任何与本公司核心业务直接或间接竞争的业务或公司的商业机会(「商业机会」),会首先实时书面知会本公司前述商业机会,是否接受商业机会由本公司独立非执行董事决定。

于报告期间,本公司独立非执行董事概无做出行使或终止选择权或优先购买权,及接受或放弃任何商业机会的决 定。

风险管理及内部监控

董事会已按照《上市规则》附录十四之《企业管治守则》第C.2段的要求建立了风险管理及内部监控系统,并持续监督和检讨其运行的有效性。该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,促进有效及高效运营,合理保证财务报告可靠性及遵守适用法律及法规以及保障本集团资产。

风险管理和内部监控组织体系特点
根据《上市规则》附录十四之《企业管治守则》第C.2.2条的要求,为确保本集团在风险管理和内部审核方面具备足够的资源、员工资历及经验、足够的培训课程和有关预算,本集团建立了完善的风险管理和内部监控组织体系,包括董事会、董事会下辖法律合规委员会、本集团管理层、风险与运营管理部、法律合规部、审计部、纪委以及其他各部门。本集团各部门为风险管理和内部监控第一道防线;本集团风险与运营管理部、法律合规部和管理层为风险管理和内部监控第二道防线;董事会下辖审核委员会及审计部为风险管理和内部监控第三道防线,纪检监察部门、审计部作为独立的监督部门对本集团的风险管理体系进行内部审核。董事会作为本集团风险管理和内部监控的最高决策机构,全面负责对本集团风险管理及内部监控体系的建立健全和风险管理工作的有效实施。

风险管理和内部监控工作开展
本集团每年对风险管理及内部监控系统的有效性进行检讨,根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督的五项内部监控元素,对所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控等进行评估。

经过风险评估,公司2019年度重大风险依次为应收与现金流风险、合规风险、集团管控风险。

现金流及应收风险方面,受「两票制」影响,业态结构发生变化,分销业态份额递减,医院直销份额递增,故导致应收账款结构也发生了相应的变化,总体呈上升趋势;随著基层诊疗政策的不断推进,集团终端销售网络进一步下沉至三、四线城市及小终端,回款天数有所增长;「零差率」、「降低药占比」、「限制辅助药使用」、「分级诊疗」等政策导致医院出现资金缺口,延迟回款。

合规风险方面,医药行业面临非常严格的监管,合规将成为医药行业重要主题。「两票制」、「药品零加成」、「集中招标采购」等多项法规以及措施的深化出台和实施在2019年持续发酵,在合规方面于本集团而言有责任更有压力。

集团管控风险方面,行业政策频出、市场集中度提升过程中市场地位重塑、利润空间继续受到挤压,造成2019年业务挑战加剧,对本集团的运营及管控产生较大压力。另外,随著外部市场、政策的不断变化,公司的顶层设计以及业务流程的快速适应性调整可能带来影响企业稳步发展的风险。

2019年本集团根据企业实际情况制定了切实可行的应对方案,以多种形式对风险进行有效管理。

在本集团内部,管理层加强对战略执行的监督管理和评估。本集团在战略制定之后,更多关注战略的落地情况,评估战略执行的效果。本公司董事会定期组织战略评估工作,瞭解战略的执行情况以及经营管理层对战略的回馈,监督和督促公司战略得到切实有效的执行,减少偏差。

在本集团外部,集团加大力度分析市场环境、政策走向、竞争态势,加强对总部及各分子公司的年度规划评估工作。持续推进宣传以及规划执行情况的监控工作,将规划执行的对接工作明确到个人。梳理下一阶段规划实施重点发展方向,为各子公司提供切实可依的规划目标分解指导。

为进一步完善风险内控管理体系,做好制度与流程的建设、执行和落实监督工作,做到事前防范、事中监控、事后跟踪落实的全流程风险管控。2019年,公司组织多部门联合对下属多家子公司开展风险合规专项督导检查工作,对发现的潜在风险逐一进行跟踪整改落实。2019年本公司共召开两次合规管理委员会会议,对15家子公司开展实地合规检查工作及相关整改工作;完成修订及编纂《国药控股合规经营手册(特殊业态)》,对员工及新晋三级公司总经理进行合规培训。

同时本集团进一步加强总部各专业线条的管控力度,加强对二级公司的监管与指导,加大对各级公司关键内部控制制度执行情况的审计监督和检查力度,对其执行情况进行跟踪、检查或者专项审计,由审计、法律、纪检等部门建立联动监督机制,形成监督合力,堵塞管理漏洞,狠抓制度的落实,并做好整改跟踪,完善问责机制。

风险管理和内部监控长效机制形成
本集团围绕总体战略目标,通过在其管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程,建立了风险管理体系,从总部层面和经营层面全面梳理和识别了可能面临的风险,形成了本集团特有的系统完善的《国药控股风险数据库》,作为风险管理和内部控制的基础。

每年,本集团组织各部门结合内外部环境变化,从风险发生的可能性和影响程度两方面出发,对本集团面临的重 大风险进行识别、分析和评估。各部门充分考虑本专业条线的经营业务和管理实际,针对重大风险进行专项深入 应对,制定了风险应对方案。

每年,风险与运营管理部编制《国药控股全面风险管理报告》,对上一年度风险管理工作进行总结,对所有重大风险的监督检查情况和及时改进情况进行回顾,同时对下一年度的风险管理工作进行计划,需要协调解决的资源和事项等进行请示,最终报告提交至本公司管理层及董事会审批。

本集团财务报告、信息披露等管理流程严格遵守《上市规则》的规定,董事会办公室制定《国药控股股份有限公司内幕信息管理制度》,并建立规范的信息收集、整理、审定、披露的控制程序,该制度由董事会审批通过。本集团在向公众全面披露有关消息前,会确保该消息绝对保密,并按规定进行内幕消息知情人的登记备案,监事会对内幕 消息的管理工作进行监督。

董事会在2020年3月29日召开的董事会会议中对报告期内风险管理和内部监控工作进行了检讨,本集团2019年1月1日至本报告发布之日的风险管理和内部监控工作开展的结果表明,本集团不存在重大风险监控失误的情形,也未发现重大风险监控弱项。董事会认为本集团的风险管理和内部监控系统是有效及足够的。

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